阿里巴巴的美国梦

叶檀

阿里巴巴最终选择在美国上市，相关事宜已经启动。

作为今年可能的最大规模IPO，选择在美国上市是明智之举，因为美国的股市之河足够深，标签足够硬。成为国际公司，在美国上市是最好的选择。境内A股市场池浅妖风大，容纳不了阿里。

阿里巴巴一开始做的是香港上市梦，而非美国梦。

但香港股市决策者拒绝了阿里合伙人制的提议。所谓合伙人制即马云等18名合伙人以较少的股权（9.4%）获得对公司的绝对掌控权。港交所行政总裁李小加先生的文章，很明显看得出纠结心态：一方面，阿里在港上市可以扩大香港市场的影响力；另一方面，合伙人制度与公司制法律架构不同，会损害中小投资者的权益。

李小加表示，修订上市政策及规则应该根据修订幅度的大小选择相应的审慎程序来推进。轻微改动也许只需监管机构行使酌情权；而稍大的变化则需要事先向业内人士进行一些“软咨询”使决策更周全；更大的改革必须经过全面市场咨询，有些甚至需要经过立法程序。看得出来，李小加先生是法治至上的信奉者，而香港证监会近几年有一连串“打虎”保护中小投资者的典型案例，有这样的决策者，阿里只能目光西移。

美国股市对于创新公司的创始人非常容忍，以确保创新创业成功人士的控制力不被稀释。相信马云等无数次研究过Facebook等公司的案例，既能融资拥有公众公司的身份，又能维持惟我独尊。

2009年11月25日，Facebook宣布，公司改为双层股权结构，Facebook已将股东所持股份，即普通股期权和受限股单位转化为B级股份，其效力相当于A级股份投票权效力的10倍。一些股东和扎克伯格达成了投票协议，同意扎克伯格代表他们的股份投票。结果就是，扎克伯格以28.4%的股权便拥有56.9%的投票权，牢牢控制Facebook。2012年5月18日，Facebook在纳斯达克上市交易，股权结构、投票权结构未变。前提是其他股东接受这样的议案，心甘情愿让渡投票权，当其他大股东看到上市后的高估值、滚滚而来的套现机会，以及创始人展现出的能力，很有可能同意让渡投票权。

扎克伯格被豁免的义务包括，“我们不被（公众或监管部门）根据要求，去设立一个由绝大多数独立董事组成的董事会，也不需要设立薪酬委员会或独立的提名制”，“任何可能导致本公司控制变化的交易，都将需要得到我们额外的B类普通股作为一个独立单元过半数的投票决议。”

纽交所与纳斯达克为成功的创新类上市公司大开绿灯，美国股票市场会不会成为让人忧虑的新国王们的天下？现在还不会，美国的监管者拥有强大的控制权，也有纠错机制，在创新公司与公平之间来回摇摆，创新成为经济支柱時支持创新公司，出现大规模的不公时，开始严厉监管。如果阿里在美国上市，美国方面将获得所有的财报，监管的紧箍咒一刻也不会停。

两害相权取其轻，美国股市是这样，马云也是如此，合伙人与双重投票权设计是核心，其他的，只能暂时搁置一边。美国梦，是利益的考量。