农村土地股份合作制企业的治理结构优化

○刘帅帅

（东北财经大学 辽宁 大连 116025）

农村土地股份合作制企业，是指在明确农村土地集体所有权、稳定农户家庭承包权、放活土地使用权的基础上，由有经济实力的大户、集体经济组织或投资于农业的工商企业发起，将农户承包土地或集体所有用地，联合资金、设备、技术等其它生产要素量化入股，按照自愿原则组成利益共享、风险共担的股份合作制农业企业。

农村土地股份合作制企业的治理结构，是指规范农村土地股份合作制企业内部各利益相关方之间权责的制度安排。其实质是通过对法人资产的权利、责任和利益的结构性制衡来规范资产所有者与受托者、受托者与代理者间的利益关系，使资产各方面权利的运用尽可能严格的受到相应资产责任的制约，提高企业的整体运转效率。我国农村土地股份合作制目前还处于探索阶段，企业内部治理结构不成熟导致我国很大一部分农村土地股份合作制企业决策低效、运作不畅。

一、农村土地股份合作制企业的一般组织架构

现代股份公司的组织架构，要求权力机构、决策机构、监督机构和执行机构要相互分离、相互制约、各司其职。一般来说，我国农村土地股份合作制企业设有职工股东代表大会、董事会、监事会，施行董事会领导下的总经理负责制，初步形成了现代企业法人治理结构。

1、股东代表大会

股东代表大会是农村土地股份合作制企业的最高权力机构，股东代表大会实行一人一票制，一般情况下每年至少召开一次。股东代表从全体股东中按一定比例选生，任期一般为3年，届满可以连选连任。股东代表大会审议土地股份合作制企业的重大投资决策、发展规划、经营方针、财务预决算和年终分配方案、年度计划及其执行情况，每项议案必须经一定比例以上的股东代表同意才能通过。

2、董事会

董事会是股东代表大会的日常工作机构和执行机构，由股东代表大会选生，对全体股东负责并接受其监督。董事长由董事会选举产生，是农村土地股份股份合作制企业的法定代表人。农村土地股份股份合作制企业的总经理须由董事会提议并经股东代表大会讨论同意方可聘请，具体负责企业的生产经营管理活动。

3、监事会

监事会是农村土地股份合作制企业的监督机构，由股东代表大会选举产生，承担对董事会的监督职能，对全体股东负责并报告工作。监事会须有1—2名普通股东的代表，监事会主席和监事的任期一般为3年，届满可以连选连任。监事会必须加强对农村土地股份合作制企业生产经营活动的监督，确保全体股东的合法权益不受侵害。

二、农村土地股份合作制企业治理结构存在的主要问题

1、参与主体之间的信息不对称

在农村土地股份合作制企业中，企业的股东代表大会、监事会，董事会以及经理层的权限与职责相互分离，因而在董事会与股东代表大会、股东代表大会与监事会、董事会与经理层之间形成了一条复杂的委托——代理关系链。理论上当委托人与代理人的目标函数趋于一致，即代理人把委托人的利益与自身利益相统一，忠实地服务于委托人时，股份合作企业就能够达到委托——代理的最优效果；但在现实中，尤其是我国农村目前的现实状况，这种统一是很难做到的。其原因不仅在于代理人与委托人各自拥有不同的目标函数，更重要的是委托人与代理人双方的信息不对称以及企业经营结果不确定性的存在。而且我国现阶段大部分农村土地股份合作制企业规模较小，企业管理层大多为村干部或农民，文化素质偏低，独立担当行使其代理人职责的能力有限，企业经营管理专业水平和效率普遍较低，致使董事会与经理之间的委托——代理关系存在缺陷。这样就不可避免地导致“逆选择”与“道德风险”等委托代理问题的产生。

2、企业与社区行政组织“政企不分”

第一，法人地位缺失。大多数农村土地股份合作企业未到当地工商行政管理部门办理注册登记，得不到法律的相应保护，导致实际运行中面临资金、财税、销售等种种不利。第二，企业经营与社区事务管理缠绕在一起。大多数企业仍然难以摆脱社区行政机构的束缚，在机构设置上与社区基层行政组织“政企不分”，普遍存在“几块牌子，一套人马”的现象，企业经营往往受到基层行政干预，导致低效运行。

3、企业股东代表大会流于形式

在实践中，有些农村土地股份合作企业的股东代表大会流于形式。因为企业股东大部分是农民，他们的知识及能力均十分有限，加之农户之间天然的分散性，集体行动能力较弱，在企业的一些重大决策时，很多股东可能放弃其拥有的监督等权力。所以，董事长等重要职位一般仍然主要由村干部交叉兼任，民主管理、民主决策机制不能真正体现，普通小股东的权益得不到有效保障。这种董事会和经理层的“二位一体”现象，使董事会变成了“橡皮图章”，职权被弱化，不能有效监督经营者的经营行为和维护股东的权益。

4、监督机制存在缺陷

首先，农村土地股份合作企业内部监督机制缺乏。现行我国农村土地股份合作制企业中绝大多数成员持股比例很低，如果单个股东对企业经营者经营行为进行监督，成本很高，所得收益不足以弥补其付出的代价。同时当股东耗费成本进行监督而获利时，其他股东也会自动地分享该利益，导致农村土地股份合作制企业内部“搭便车”行为。因此，内部监督的缺乏促使机会主义行为与“道德风险”的发生。其次，农村土地股份合作企业外部监督机制不健全。我国农村土地股份合作制企业的股权具有地域上的封闭性，使得股东“用脚投票”机制缺失，企业经营者也不用担心“敌意接管”的压力，因此，外部股票市场对经营者的监督约束机制在农村土地股份合作制企业中不存在；同时，由于股权的封闭性，使得外部经理进入较难，大股东对外部经理进入也会抵触，再加上我国经理人市场还不成熟，这些都使得来自外部经理市场的约束对企业影响很小。

5、缺乏有效的激励机制

当前我国大部分地区的农村土地股份合作制企业没有建立起有效的激励机制。激励是有成本的，因此必须寻找最佳平衡点。激励机制缺失主要表现为：第一，入股股东的收益与土地股份合作制企业经营业绩得好坏与其所承担的风险脱节，企业经营者的收益与企业经营业绩脱钩。第二，企业管理层的寻租行为以及权利滥用导致企业激励约束机制虚设。第三，农村土地股份合作制企业内部收益分配过于平均化，对高素质专业经营管理人才缺乏吸引力。

三、优化农村土地股份合作制企业治理结构的对策建议

1、优化公司治理合约的设计

治理合约的遴选是提升我国农村土地股份合作制制度绩效的核心，其根本标准就是在各种不同合约中内生交易费用的节约程度。合约可分为两类：相机合约与价格合约。

相机合约是对激励提供与风险分担之间二难选择的一种折衷，需要对代理人行为进行事前的估计与精确测度，是对剩余索取权的一种预支，不是就代理人努力水平定价，其关键在于委托人是否能够对代理人进行有效的监督。当无法监测代理人的努力水平时，委托人与代理人又重新陷入激励提供与风险分担的两难困境。在我国农村当前的现实条件下，相机合约的“道德风险”不可避免。而价格合约对代理人的激励是通过持股计划实现的，这样委托代理关系被大大弱化，有效地减少了代理成本，降低了内生交易费用。与相机合约相比，价格合约将相机合约中对代理人的工资薪酬激励转化成股票的分红激励，在解决“道德风险”问题上具有优势，比相机合约更节约内生交易费用。虽然价格合约也存在缺陷，但对于我国农村土地股份合作制企业而言，可将价格合约算作是一项次优选择的合约设计。

2、改革公司的分配制度

分配制度的创新是提升我国农村土地股份合作制制度绩效的归宿。历史上股份合作制的分配制度共经历了三种典型形式：内部资本账户制、利润共享制和职工股权计划制。内部资本账户制度将净利润在初次分配时分立个人账户与集合内部账户。优点是用集合内部账户有效地解决了集体积累问题，缺点是集合内部账户由于从不分配到个人而显得形同虚设。利润共享制是把任何职员的工资划分为固定工资与共享利润两部分，其中共享利润属于变量，能随产品市场和劳动力市场供求变动而变动。这样能将经营风险分摊给企业职工，也可能将经营者的卓越贡献“无偿赠送”给职工，但无论哪种情况发生都会增加内生交易费用。职工股权计划制度是将公司股份分割出一部分，或直接拿出现金，转交给一个专门设立的职工信托基金会，购进股票，然后该会根据职工相应的工资水平或贡献大小将股票配给每个职工。三者对比，对我国农村土地股份合作制企业来说，职工股权计划制度是一种不错的选择。

在设计职工股权计划制度时，应该将公司股份分割成激励部分与分担风险部分。由于我国农村就业与社会保障体系尚未实际建成，现阶段及以后一定时期内应允许分担风险部分股份收益权买卖、抵押和转让。在实际发行股权证明时给出两份证明书，一个证明股权所有，另一个作为分红依据，证明股权所有的证明书不得流通，而作为分红依据的证明书可以转让。这样一来，就有效地解决了农村土地股份合作制企业“用脚投票”监督机制的缺失，农民小股东也能够影响经营者，使企业内生了一套激励与约束机制。

3、建立并完善公司的监督机制

外部监督机制的建立和完善。利用国家现有的法律与法规对农村土地股份合作制企业的各项经营管理尤其是在财务管理进行监督，做到“有法必依，违法必究”的原则；地方政府应出台相应的规范措施，适度、积极地利用行政手段对农村土地股份合作制企业进行监督管理；党支部、村委会与农村土地股份合作制企业董事会关系要理顺，明确董事会的职能，防止其权力独大。

内部监督机制的建立与完善。充分发挥好股份合作制“一人一票”决策机制的作用，尤其是在一些重大决策上，使每一位股民都有参与企业经营管理的决策权；根据各地实际情况，将股东代表大会的权力进一步明确与细化，充分发挥股东代表大会最高权力机构的作用；注重股民代表选取，建立与健全股民代表联系制度；明确监事会的职能与地位，发挥监事会的作用，对监事会成员进行财务、审计等方面的业务培训。

4、发挥非正规制度的积极作用

非正规制度中的传统文化、人际关系、道德习惯等对农村土地制度改革创新具有重要的影响力，再加上农村的封闭性，使农村具有“信息共享”的特点，人们彼此之间清楚自己在对方及群体中的地位和作用，相互之间存在着一种遵守某种共同规范的默契和自觉性。因此，农村土地股份合作制改革，应该充分发挥这些非正规制度的作用。农村土地股份合作制的参与者之间原己存在的人际关系对于解决企业管理中的各种冲突、减少资源聚集和达成一致赞同过程中的交易成本、弥补正规约束的不足具有积极作用。

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