银行理财业务风险及其防控和监管

魏国雄

在金融改革的不断推进下，金融创新的步伐不断加快，使得国内资产管理业务正面临着前所未有的发展机遇，也促进了商业银行理财业务的快速发展，并对商业银行的业务经营方式、发展战略正在或已经产生重大影响。同时这种变化带来的风险也已引起了业界的普遍关注。

商业银行的资产管理与理财业务

商业银行的资产管理可分为自营资产管理和代客资产管理。现在人们通常所说的银行资产管理业务与传统的银行资产管理是有很大区别的，传统的银行资产管理是指银行对自营的资产，包括表内资产、或有资产等进行管理。随着商业银行业务的发展，其资产管理的内涵也发生了很大的变化。

商业银行的代客资产管理业务，即是以银行作为资产管理人，受客户之托，依照有关法律法规的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户的资产进行经营运作，为客户提供金融投资管理服务的行为。

随着我国经济快速发展和居民财富快速积累，对财富保值增值的需求也愈加迫切，存款“脱媒”效应开始显现。深化金融改革与金融创新，促进了多层次金融市场的建立并日益活跃，通过货币市场、债券市场、股票市场、商品期货、金融衍生、股权投资等市场工具对客户资产进行投资和管理风险的条件已经具备。而金融市场的对外开放和人民币国际化又为客户财富投资管理和风险分散提供了更为广阔的空间。

目前我国的银行理财是商业银行主要的代客资产管理业务。商业银行的理财业务既可以为单一客户办理定向理财业务，也可以为多个客户办理集合性资产管理计划，如限定性集合资产管理计划、非限定性集合资产管理计划，还可以为客户办理特定目的的专项资产管理计划。因此通常把银行理财、保险资产、券商资产管理、信托计划、基金等及其延伸业务统称为大资产管理或泛资产管理，就是说包括商业银行在内的其他金融机构都可以信托业务的方式经营资产管理业务。

银行理财等代客资产管理业务属于直接融资范畴，投资者将自己的投资交给商业银行进行管理，避免了因专业知识和投资经验不足而可能带来的不必要风险。它既是利率市场化和客户资产多元化趋势的必然选择，也是商业银行缓解表内资产规模持续快速增长导致的风险集聚、管理成本上升、资本约束等问题的战略举措，更是商业银行经营转型和追求长期稳定收益的具体表现，已经成为我国商业银行经营发展和业务创新的重要领域。

商业银行开办理财等代客管理资产的金融服务，既可以节约资本、不需计提风险拨备，又能实现较高收益率，实际的交易业务量也没有减少，但银行的资产负债表则没有反映这类业务，只是在财务报表中反映了中间业务收入的增加。银行依靠自身的品牌和信用支撑，通过信息中介服务，让资金的使用人与资金的拥有人直接见面，让资金的拥有人知道资金的使用人在哪里、他们需要资金做什么；让资金的使用人知道所需资金是谁提供的，将原本反映在银行资产负债表内的部分业务转换成了不占资本的中间业务。

我国商业银行理财业务的迅速发展说明投资者的风险意识和风险承担能力有了很大提升，也是社会经济运行的效率提高的重要表现。它是客户对资产多样化需求与银行经营创新的结果，是资产证券化和利率市场化发展进程中客户直接融资市场和投资渠道背景下银行业务产品创新的产物，银行理财产品已成为投资者资产配置的重要组成部分以及商业银行经营的主要业务品种，并对实体经济运行产生越来越大的影响。也有人把我国商业银行理财、证券公司集合理财、基金公司专户理财、证券投资基金、产业投资基金、创业投资基金、私募股权投资基金、投连险中的投资账户、企业年金、住房公积金等归入影子银行的范畴。

目前市场上的银行理财产品按产品结构，可大致分为结构性理财产品和非结构性理财产品，非结构性产品中包括了固定收益类理财产品和股权类理财产品。从收益率来划分，又有预期收益率型理财产品、净值型理财产品和非估值型理财产品之分。其中，结构性理财产品，按照惯例，一般都提供预期收益率区间。固定收益类的理财型产品，有相当部分不提供净值，而是提供预期收益率。股权类理财产品，一般不提供估值和收益率。自2004年国内商业银行首次发行理财产品以来，银行理财业务快速发展，规模扩张迅速。到2013年9月末，银行发行的理财产品余额已超过10万亿元，且产品创新活跃，客户群体广泛，已成为商业银行代客资产管理中的主要业务。

商业银行理财业务中的风险

我国的商业银行开办理财等代客资产管理业务时间还较短，在其内部也尚有不少问题没有厘清，加上技术、工具、人才等储备不足，就在市场压力和同业竞争的态势下快速发展，必然会带来一些新的风险问题。

银行保本理财产品存在误导。从法律上讲，银行代客管理资产，只是承担在代客资产管理中相应的操作风险、声誉风险，由客户承担信用风险、市场风险等投资风险。但在实际操作中，很难真正落实到位，往往银行还隐性承担了信用、市场风险。在银行代客资产管理业务中，银行和客户是委托代理关系，银行作为受托人按照与投资者事先约定的代理资产投资计划和方式进行投资和资产管理，并与其签订理财协议，即银行出售的理财产品风险按事先签订的协议由购买者自行承担。但投资银行理财产品的投资者往往是把对银行信用的信任转变为对银行产品的信任，进而对银行出售的理财产品的信任，其购买理财产品时，关心的只是收益，并不认真关注所投资理财产品的风险，甚至全然不顾其风险的大小，哪个理财产品收益高就投资那个。只要是银行出售的理财产品，不论怎么提示风险，都被当成是银行存款产品一样来购买。而银行则是按规定对代客投资业务进行操作，主要是防控由理财产品发售、管理引发的操作风险、声誉风险，并把获取的信息，通过事先约定的渠道向投资者提示风险。但事实上，只要是投资就会有风险，市场如有变化、政策如有调整，就会使银行理财产品潜在的投资风险敞口即刻转变为现实的风险损失。尽管有协议在先，有些投资者还是会把风险推向银行，使得银行为维护自身的声誉而被迫应对，难以独善其身。endprint

这从原因上分析，也有银行自身的问题。目前银行理财产品中的保证收益类理财产品，即是指投资者购买了该类产品之后，银行负有还本付息的义务，投资者享有收回本金并取得固定或浮动收益权利的理财产品，在法律关系上与自营业务的债权债务关系类似，所募集的资金实际已变成了银行负债，其资金的运用也属于银行的资产业务，如同银行的存款与贷款。这种做法很容易误导投资者把所有银行理财产品都当成银行存款一样对待，把银行理财产品的法律关系误解为是与银行的债券债务关系。事实上，这种保证收益类理财产品从根本上改变了银行理财业务的性质，扭曲了理财业务的本来面目，还使商业银行承担了更多的风险。

银行理财产品设计有缺陷。商业银行为了争取客户，只顾提高收益率，往往在一些理财产品的设计上，期限过度错配，加上监管不够充分，投向风险过高的领域。如发行不超过几个月的短期限理财产品，而其投资对象却是长期限的资产，甚至超过10年的投资项目。一方是流动性较高的理财产品，另一方是流动性较差的投资资产，存在着严重的过度期限错配。同时为获取较高的收益，加上理财产品不受资本的约束，也不受贷款限额的控制，有些银行就把理财产品当作贷款投放或自营表外融资的工具，甚至将自营融资不能投放的项目通过理财资金进行投资，增大了理财产品的潜在风险。如把理财资金直接或间接投向地方政府融资平台、“两高一剩”企业、房地产等高风险或限制性行业和领域，一旦所投资资产出现问题，就有可能导致银行理财产品投资违约的风险。

银行理财产品被当作流动性管理的工具。如有些商业银行将理财产品充当流动性管理、调节关键时点存款规模的工具。通常把理财产品到期时间设定在月末、季末或年末等关键时点，将客户的理财到期资金直接记录为当期存款，然后再在下月、季或年度开始时再将其转回高收益率的理财产品，以使银行的资产负债表数据在一定程度上高估了真实的存款基数。这种与银行表内业务绑定的做法，不利于银行理财业务的长远发展。

银行理财业务与自营业务的风险隔离不彻底。有些商业银行的理财业务与自营业务由同一部门进行经营与管理，没有专门从事理财业务经营与管理的部门，自营产品与理财产品交叉销售，而且还与银行自营的表内外业务相互影响，相互依存。同时按照现行的监管规定，银行理财产品在对外签署理财投资协议、产品说明书或其他相关合同签订等活动中，基本上都是以商业银行名义进行。由此导致商业银行理财业务与商业银行自营业务的风险不能有效隔离，理财产品出现风险时就会直接危及到商业银行。

银行理财没有严格按产品进行核算。有些银行通过滚动发售不同期限的理财产品持续募集资金，以期限错配溢价、流动性溢价、信用风险溢价来获取收益，没有严格按规定实现单个理财产品的独立核算，或按产品独立核算的质量不高，没有做到每只理财产品都有资产负债表、现金流量表和利润表。还有些商业银行通过低概率的高预期收益率来吸引客户，但产品到期后，实际收益率远远未达到产品说明书中所列示的预期收益率，甚至出现亏损，就通过违规转移内部收益来填补收益缺口，以保证理财产品预期收益的刚性兑付。

银行理财业务第三方合作机构的风险管理薄弱。依据现行的规定，商业银行不具有法律规定的主体投资资格，银行要发行理财产品就只能通过与有资质的第三方机构合作，并在法律上明确要承担相应的风险。在这种模式下，银行理财产品的风险，在很大程度上取决于合作机构的风险管理能力。但事实上，相当多的第三方合作机构只是为商业银行发行理财产品提供了一个合法合规的通道或工具，并没有实际的风险识别能力、防控能力，更没有相应的风险承担能力，只是收取手续费。尤其是银行理财业务在快速发展的过程中，商业银行为满足客户需求，加快理财产品推出的种类和数量，以使得本行的理财产品能够在市场上争得主动，于是对一些信托计划或其他资产管理计划的调查、审查、风险评估等工作，往往就将本应由合作机构做的工作都代为完成，增加了银行的潜在风险。同时，按现行的做法，银行理财产品资金通常是由合作机构一次全部投放到位的，由于其投资标的多样，投资方式灵活，加上合作机构又没有根据合同或协议约定履行日常跟踪管理，一些理财资金的实际用途很难得到有效监督、监控，甚至有些连基本的监控手段、渠道都没有。出现风险后一些第三方合作机构反应迟缓、消极，还把责任都推给银行，对此银行又很难约束第三方的行为，除非与其不做业务。这既增大了银行的潜在风险，也直接影响到了银行对客户合法权益的保护，使商业银行为客户利益服务和为客户创造价值的原则受到影响。近年快速增长的信托业务，就是在这种特定环境下的一种非正常发展，是监管不完善的一种具体表现。

此外，银行理财产品的风险一旦暴露，由于缺乏有效的风险处置机制，商业银行很难在短时间快速遏制和有序处置，从而造成风险的扩散和传播，极有可能引发银行的声誉风险，甚至还会影响其理财业务的正常运行。

商业银行理财业务的风险防控

商业银行既要不断探索代客资产管理业务的新模式，通过市场化的投资运作，不断提升代客资产管理的水平，为客户创造价值，又要加强自身对代客资产管理中的风险管理，获取更多的收益，为金融改革和创新积累更多的经验。

银行保证收益类理财产品要彻底回归自营。固定收益类的理财产品，实质上是在存款利率尚未完全放开的情况下，变相提高利率的一种存款产品。尽管已按自营业务纳入了资产负债表，但为避免投资者或公众误解，商业银行要把它从现有的理财产品中分离出来，使之成为银行的一种保本保收益或保本浮动收益的存款类产品，并改变其产品名称和产品章程。如可称其为浮动收益存款、定向投资存款等，不能提前支取，但可以用作融资的质押。同时在银行理财产品中还应抓紧对非标准债权投资资产的改造，把部分非标准化的理财产品改造成标准化的债权直接融资产品，实现理财产品投资资产的标准化、可交易、具有公允价值和流动性。

积极试行银行资产管理计划业务。依据国家金融改革和监管部门的规定，加快推行银行资产管理计划业务，扩大业务规模，使之成为与券商资产管理计划、保险资产管理计划、信托计划等其他资产管理计划一样具有独立的主体投资资格，并能在银行间市场、证券交易所等各类公开市场开立相关交易账户，直接参与货币市场工具、债券、股票、证券投资基金、债权、收（受）益权、股权、另类投资品等各类资产的投资。以简化操作流程，提高产品透明度，节省相关费用和融资成本。同时加强和规范对第三方合作机构的风险管理，既要严格落实相关的合作准入、风险评级、合作限额等措施，避免在业务合作中，因风险管理不到位而出现薄弱环节，或可能引发的交叉性金融风险，又要避免交叉监管，提高监管的效率。真正体现商业银行按照“受人之托、代人理财”的思路来经营代客资产管理业务，避免一些不符合资质要求、没有风险承受能力的合作机构都来参与高风险的理财投资业务。尽管如此，信托、基金、保险等非银行金融机构仍将是商业银行最重要的业务合作伙伴。endprint

完善理财业务的风险隔离制度。商业银行要在理财业务的组织管理、账务核算、资产托管和系统操作等方面与银行自营业务相隔离，并进行有效的风险控制，确保理财业务的独立和完整，避免资产管理中的代客业务与自营业务之间的风险交叉传染。要把理财业务的资金与吸收客户存款的资金严格分开管理，严格分账核算，以避免利益输送和转移。在内部管理体制上，要对理财业务的前、中、后台实行严格的部门分离，理财产品之间也应严格分离，确保每只理财产品有独立的托管账户，其风险与收益做到独立核算。健全和完善理财产品的研发设计、投资运作、销售管理、信息披露等环节的制度体系，使每只银行理财产品的投资管理都公开透明，确保理财业务的特性能得到充分体现。

加强对理财产品的流动性风险管理。商业银行要进一步梳理理财业务资金流动的相关信息，集中由专人负责管理，并要与银行自营业务的流动性管理对接，加强数据信息共享的深度和广度，协调好表内外资产的流动性风险管理和资金的统一调度。对开放式理财产品都要有明确的期限限制，不得办理无期限的开放式理财产品。对理财资金所投资的资产剩余期限不得超过其自身存续期限，投向高流动性低风险和低流动性高风险的理财资金都要按投资总额的一定的比率设定限额，对封闭式理财产品则必须要严格按期次发行。

强化对理财业务的声誉风险管理。商业银行虽然不承担理财产品投资的信用风险，但由于银行理财产品隐含了发行银行的信誉，所以更要充分利用自身的专业优势，尽可能为客户、为投资者提供好服务，帮助客户或投资者分析、识别、防控风险。银行向客户提供的理财产品风险防控提示要优于对自营业务的风险防控，并对不同风险状况、不同类型的理财产品特征进行定义和风险评级。要让客户充分感受到银行在代客业务中的尽责服务、超值服务，感受银行的品牌和信誉，把商业银行间的风险管理差异，充分地体现在其理财产品上，这也是防控声誉风险的重要举措。风险管理水平较高的商业银行提供的理财产品，其风险揭示应更为充分、信息披露更为详尽，使投资者在选择理财产品时，更为便捷，更具可信度，真正做到把不同风险等级的理财产品，销售给有相应风险承受能力的投资者。

建立理财业务的风险拨备制度。为促进银行理财业务的可持续发展，要尽快研究建立相应风险的拨备制度。具体可依据不同理财产品的风险，确定差异化的拨备计提标准。如对债权类、票据类、股权类理财业务以及基础资产为普通金融债、企业债、次级债、短期融资券、资产抵押支持债券等信用类债券的声誉风险，就需综合考虑理财产品的期限，融资主体的资信状况及其在本行贷款风险分类的情况、理财产品的风险等级、风险防范措施，以及监管部门的规定等情况，按照时点余额的一定比例计提减值准备，即减值准备保有额=计提时点理财业务余额×计提比例。对债券类理财业务中，基础资产为国债、央行票据、政策性金融债等非信用类债券的，可不计提。

强化从业员工的业务技能提升，培养出一支高素质的理财业务专业团队。商业银行的理财业务是一项专业性强、复杂度高的业务，其能否成为银行经营收益可持续的主要来源，关键在于人才。商业银行要重视和强化代客投资研究和资产管理专业人才的吸纳、培训、培养，尤其要增大资源的投入和人才的储备，形成一支与其业务发展规模相匹配的投资研究、研发设计、投资交易、会计核算、账务处理、估值、托管和信息披露、合规性审查、风险管理等的专业化团队和一套严格、完整的激励机制。

完善商业银行理财业务的监管

目前我国商业银行理财业务发展变化快速、内涵范畴宽泛、法律权责关系多样，涉及主体众多，仅仅依靠市场自律来防控风险是不够的。事实证明，任何一项新的金融业务，如缺少了严格的监管，或监管不到位，就会有监管套利，就会酿成大的风险问题。国外一些引发金融危机的事例也表明，危机的爆发是外部因素冲击、监管的缺位失效与金融机构内部风险管理脆弱性共同作用的结果。

因此，要防控银行理财等代客资产管理业务的风险，监管部门既要督促商业银行自身加强风险管理，又要从审慎监管入手，做出全面、系统的制度安排来改进和加强，尤其是要完善监管制度体系，更多地尝试新的监管方式和手段，细化监管内容，以提高监管的针对性和有效性。

完善监管协作机制。在我国目前“分业经营、分业监管”的金融监管体制下，一家监管机构很难能够对金融机构资产管理中的跨市场产品、结构化产品以及场外交易等进行有效监管，包括一些组合型理财产品、结构性理财产品等容易出现监管真空，或出现不同金融机构从事同类业务却有不同的监管标准等问题。因此，要尽快建立一个跨产品、跨机构、跨市场、跨区域的功能性监管协作机制，对机构、产品的市场准入、营运要求、风险控制、违规惩处等进行联合监管，对交叉业务要有明确的监管限定和总量控制。要严格规范银信合作、银证合作、银保合作等业务模式，避免监管套利，进而对宏观调控政策实施效果的影响。同时对参与此类业务评级的机构也应纳入监管范围，督促其在资产管理业务评级中的客观性和独立性，提高评级过程的透明度等。

进一步放开银行资产管理计划业务。按照“分类监管、持牌管理”的要求，对不同资质的银行开放不同种类的银行资产管理计划，并要有一个标准化的规定，包括产品及业务的设计、开展方式等。银行资产管理计划除了有理财的直接融资功能外，与传统的理财产品还要有明确的区别和差异。同时要允许银行理财产品直接在交易所开立证券账户，可投资在交易所上市的标准化债券，包括各类信贷资产支持证券。加快推进理财产品在银行间市场开立乙类账户，可以单只理财产品为单位独立开设，禁止理财产品之间进行关联交易和利益输送。并要严格理财产品开立账户的准入条件，开户产品须获得相应的“备案通知书”，并要坚持采取一手交券、一手交款的DVP债券结算方式。还要尽快研究开放银行理财产品的二级市场，通过市场化的投资与交易，让巨额的理财产品有一个转让的渠道和平台，不仅使之能有一定的流动性，而且通过二级市场的交易还可以形成一个理财的市场价格。

严格对信息披露的监管。监管部门要加强对商业银行理财业务信息披露的监管，尽快出台理财业务信息披露指引，规范各家商业银行的信息披露模板，督促商业银行改进和完善信息披露制度，以简约易懂的形式让投资者充分了解相关信息，尤其是资金是否流向限制性行业或领域，降低银行和投资者之间的信息不对称，提高银行理财业务的透明度。如对所有提供预期收益率的理财产品到期后须及时披露实际收益率，如实际收益率与预期收益率或预期收益率区间上限有差异的，应对差异原因进行公开解释。以确保各商业银行在发行产品时，更为谨慎的披露预期收益率或预期收益率区间，避免以高预期收益率来误导投资者，并且鼓励商业银行更好地规范和发展净值型的理财产品。

严格监管理财业务的托管。规范托管也是防控风险的一项重要措施，商业银行所有的代客资产管理业务都必须进行托管，并以产品为单位开设独立的托管账户，不同托管账户中的资产要进行隔离，托管人不得未经客户同意就将其托管资金同时归集入一个账户进行运作。为更好地保护投资者利益，对于托管业务不规范，内部控制和风险管理尚不健全的中小银行，应要求其通过第三方托管来开展理财等代客资产管理业务。

强化对银行理财业务潜在风险的监管。监管部门要严格控制商业银行理财业务的发展速度、业务结构、交易模式、投资领域等，确保其经营的稳健。对于银行理财产品的设计开发，要有严格的流动性监管要求，避免期限结构过度错配可能引发的风险。要严格规范理财业务的操作与账务处理，防止商业银行利用理财产品来调整资产负债表和会计科目，规避对存贷比、加权风险资产、资本占用等一些重要的监管指标。还要督促商业银行健全对理财产品的风险评级和分类制度，不断完善评级和分类方法，全面掌握理财业务中产品、客户、合作机构等的潜在风险状况，提高理财业务风险管理的深度和广度。

（作者系中国工商银行首席风险官）endprint