金川收购Metorex案例

高承君， 孙平安

(金川集团股份有限公司, 甘肃 金昌 737100)

经验交流

金川收购Metorex案例

高承君， 孙平安

(金川集团股份有限公司, 甘肃 金昌 737100)

介绍了金川集团成功收购南非Metorex公司的过程和整合情况，分析了并购的市场环境、目的及动因。该案例说明，海外并购需要高度重视、充分准备、发挥好中介作用，并做好并购整合。

金川； 收购； Metorex

0 引言

金川集团股份有限公司(Jinchuan Group Co., Ltd.,下称“金川集团”或“金川”)近年来在海外频频出手，获取了不少资源，但大多为未开发的矿山。对南非Metorex Ltd.(下称“Metorex”)的收购与以往不同，Metorex具有在产、待建和勘探项目的优良组合，对Metorex的成功收购对金川集团具有重要意义。

1 公司背景介绍

1.1金川集团

金川集团是集采、选、冶配套的大型有色冶金和化工联合企业，是国内最大的镍钴铂族金属生产企业，也是中国北方最大的铜生产企业，被誉为中国的“镍都”。金川集团经过50多年的建设与发展，已成为全球同类企业中综合实力强、生产规模大、产品种类全、产品质量优良的公司之一[1]。

1.2Metorex

Metorex是在南非约翰内斯堡证券交易所(JSE)上市的一家中型矿业公司，2010年度营业收入为27.38亿兰特，净利润4.53亿兰特。Metorex的主要资产是位于刚果(金)和赞比亚的的6个铜钴矿项目，其中如瓦西(Ruashi)铜钴矿、奇布卢马(Chibuluma)铜钴矿和Sable冶炼厂正在运营，金森达(Kinsenda)项目、东迪拉拉(Musonoi)项目和卢本巴(Lubembe)项目处于勘探阶段[2]。

2 并购过程

2.1 合作基础

金川与Metorex早有合作，不仅有贸易合作，而且有项目合作，为收购奠定了良好的基础。

早在2005年初，Metorex筹建如瓦西项目时，金川就与Metorex进行了接触，此后经与Metorex管理层反复沟通与磋商，金川与其就钴产品包销达成共识。

2007年10月，金川与如瓦西矿业公司签订了矿山服务期内每年氢氧化钴(含钴金属量)4 400～5 000 t的包销协议。

2008年4月，金川与Metorex签订了2 000万美元的预付款协议，主要用于如瓦西二期项目的建设和启动，该项目现已建成达产。

2009年5月，Metorex表示正在为如瓦西控股公司和铜资源公司寻求1亿美元和3 000万美元的投资，金川研究后决定参与如瓦西控股公司的投标，并派出调查小组对如瓦西项目进行现场考察，但双方由于控股权问题未能达成一致，金川终止了投标工作。

2.2 并购时机

2011年初，金川分析认为虽然有色金属价格特别是铜价重回历史高位，但Metorex的价值并未得到市场体现，股票价格较低，是收购Metorex的合适时机。而此时，巴西矿业巨头淡水河谷向Metorex提交了7.35兰特/股的全现金收购要约(总计75.24亿兰特，折合11.3亿美元)。

2011年6月初，金川研究后决定立即启动收购南非Metorex项目，并正式向甘肃省政府、省发改委、省国资委进行书面汇报，随后向国家发改委正式报备。

2011年6月15日，金川向Metorex发出《金川集团有限公司关于收购南非Metorex公司全部已发行股本之拟议要约》，以8.9兰特/股报价(总计91.12亿兰特，折合13.6亿美元)全现金收购Metorex公司对外发行的所有普通股股份，对于Metorex发行在外的期权，按照其行权价与8.9兰特的差价进行收购，此报价比淡水河谷溢价21%。

2.3 面临的困难

项目启动后，金川正式聘请高盛为项目财务顾问，安理为法律顾问，全面推进收购项目。

根据项目顾问的建议，金川设计了四级架构来完成收购，但在实施过程中却面临着诸多难题：

(1)银行保函。在向Metorex提交收购要约之后，为了在淡水河谷要约得到Metorex股东大会审批之前向董事会提交表明收购实力的证明，Metorex要求金川在半月之内向其提交正式收购协议，并附银行保函，并且需要南非金融机构认可。金川要涉及中资银行和南非银行之间跨国、跨行间的沟通与协调等一系列障碍，并且时间紧迫。

(2)汇率风险。在收购之前，金川就认识到了汇率风险。由于要约报价最终以兰特计价，而金川在国内是美元保函，并且从提交正式要约到最后交割预计将需要数月时间。在此期间，兰特对美元的汇率波动将带来汇率风险，并且美元与南非兰特汇率的波动性历来较高。

在向Metorex提出收购要约时，美元与南非兰特每日成交的高点低点相差在2%左右，在一些特殊的市场情况下，曾经超过6%～8%，对于本次近14亿美元的交易，汇率波动有可能引起2亿美元左右的变化，故必须规避汇率风险。

(3)中国政府审批。在大多数发达国家，本国企业进行海外并购并不需要通过政府部门的审批。按照我国相关法规，跨国并购必须经国家发改委、商务部、国资委、外管局等部委的审批。由于政府审批具有不确定性，国外企业在考虑中国公司提出的并购条件时都非常看重中国政府审批。在以往的矿业并购中，也发生过因为中国政府审批未通过而导致交易失败的案例。

在金川与Metorex的要约协议中[3]，双方约定：“如果收购因未能取得任何中国政府批文而失败，金川需向Metorex支付中止费1.82亿兰特”，双方以协议方式明确了因政府审批导致交易失败而需支付的中止费。

此外，该项收购还涉及商务部的反垄断审批，金川以前未曾遇到过。

2.4 并购成功

针对面临的诸多困难，金川项目团队认真进行分析，制定了详细的应对方案，在与顾问团队的密切配合下，难题一一被攻克。

2011年7月11日，Metorex公司发表公告[4]，“董事会已收到Vale书面通知，称Vale已不打算提交修正的报价，并终止与Metorex公司签订的执行协议，按照协议，Metorex公司将支付Vale数额为7 524万兰特分手费”。公告表明，矿业巨头淡水河谷放弃竞购，金川面临的巨大竞争对手退出。

由于7月初必须向南非收购委员会提交银行保函，在短短的两周时间之内，经过与多家银行多次协商和会谈，确定了“背靠背”保函，确定性报价前的重大障碍——银行保函得以解决。

对于汇率风险，提出了解决方案坚持的原则：“方案简单、保本、零成本”。经过比较，最终确定采用高盛的“交易成功随附性远期”方案作为保值方案。按此方案，金川节约资金近1亿美元。

Metorex最担心的中国政府审批事宜，在向发改委、国资委递交申请报告后，金川立即向商务部反垄断局汇报了有关交易情况，并按照要求提交了所有必须的反垄断材料。经过两个阶段的反垄断审查后，11月初得到了正式批复。随后一周，国家发改委批复，项目获得批准。

与此同时，国外的所有审批或豁免，包括赞比亚、南非及刚果金等也都全部获得，项目已经取得关键性进展。

2011年12月26日，金川最终完成了商务部的境外并购审批和外管局的资金备案工作，获得了所有审批，交易的前提条件全部满足。

2012年1月16日，项目在南非约翰内斯堡正式交割，Metorex公司正式成为金川的海外全资子公司。

3 并购分析

3.1 市场环境

20世纪90年代以来，中国进入经济高速增长阶段，许多矿产资源的消费增速已接近或超过国民经济的发展速度，有色金属矿产资源供应短缺的情况越来越突出，国内主要有色金属矿山面临着日趋严重的资源危机。特别是我国铜工业，最突出的问题是资源严重不足，冶炼能力大于铜精矿的保障能力。

麦格理投资银行的一份研究报告称，过去10年，中国的人均铜消费量大幅增加，从1998年的1.1 kg跃升到2009年的5 kg，而这种快速增长的势头将持续至少10年。并且全球经济强劲反弹，铜需求日益强劲，而世界的铜供应增量未能同步增长，铜短缺情况日益严重，国际矿业巨头对铜资源的争夺越演越烈。

在此背景下，我国许多企业积极寻找投资海外矿业的机会，政府也在积极支持资源类企业进行海外投资与业务扩张，通过兼并收购等方式，在矿业产业链上的勘探、开发、生产加工等环节，尝试利用海外的矿产资源。矿产资源的跨国并购活动是矿业增长和扩展的优先途径，是矿业快速积累资本、扩大规模、占领市场、降低成本的重要方式。

3.2 并购目的

金川集团作为资源开发型企业，资源是赖以生存和发展的基础。镍铜钴及稀有金属资源是我国的紧缺资源，经济的快速发展使国内镍铜钴产品对国外原料的依存度越来越高。目前金川50%的镍金属量、90%的铜金属量和80%的钴金属量来自于国内外其他矿山，资源瓶颈问题十分突出。随着金川集团“十二五”规划的实施，其对境外资源的依存度将继续上升。预计到“十二五”末，主要原料镍的对外依存度将达到65%左右，铜、钴将达到85%～90%的水平。

面对全球经济一体化趋势，满足日益增长的原料需求，积极寻求稳定的资源保障，已成为金川集团可持续发展的必然选择。因此，必须立足国内国外两种资源、面向国内国外两个市场实施资源战略，扩大资源拥有量，提高资源利用程度，增强矿产资源的保障能力。

收购Metorex之后，金川公司控制的铜资源量将提升到近750万t，钴资源量提升到40万t。这将大幅增强在同行业的竞争力，同时在很大程度上缓解铜、钴原料供应的压力，为不断扩大的铜、钴冶炼产能获取稳定优质的原料，对金川公司的可持续发展具有重大意义，也符合国家“走出去”战略。

3.3 目标选择

Metorex公司2010年铜和钴的产量分别为5.15万t和3 600 t[5]。根据2011年统计，该公司铜、钴金属控制资源量分别为253.7万t和24.1万t，推测资源量分别为220.3万t和8.9万t，控制和推测级资源量大，且项目产权清晰、建设条件良好、技术成熟、生产连续、现金流稳定、经济效益显著。Metorex的主要矿山均位于世界著名的刚果(金)与赞比亚铜矿带上，拥有的资源量大，品位较高，资源项目具有较强的盈利水平，后续增长潜力可观。

同时，Metorex的公司治理结构相当完善，管理体系齐全，目前的管理团队具有丰富的矿业行业经历和管理经验。金川公司已与目前的管理团队达成留用一致，因此对Metorex的收购，不仅获得了储量丰富的矿山，而且获得了管理成熟的公司和经验丰富的优秀管理团队。

3.4 并购整合

3.4.1 改组董事会

收购完成当天，金川即召开Metorex董事会，委任5人为非执行董事，原Metorex CEO、CFO继续担任执行董事，并按照南非法律聘任2名独立董事。同时，为了保持Metorex公司持续稳定发展，金川承诺四个不变：管理团队不变、管理体制不变、经营模式不变和经营理念不变。金川仅委派技术管理人员进入Metorex工作学习，以建立Metorex和金川总部的沟通桥梁，融合两个企业的不同文化理念。

3.4.2 留任管理层

考虑到Metorex公司资产既包括在产项目，也包括待开发项目，且项目位于政治地缘风险较高的刚果(金)及赞比亚，为确保收购后Metorex公司的持续稳定运行，金川在收购过程中即表达了留任管理层的意向并制订了短期激励方案、中长期激励方案，使Metorex公司管理层大部分成员决定继续为Metorex公司服务。

3.4.3 解决开发资金

Metorex金森达铜矿是一个硫化铜矿，拥有推断级以上铜资源量91万t，平均品位5.3%[6]。Metorex已完成该项目可研，计划建设一个年处理矿石92万t的采选厂，年产铜4.26万t，并拟开工建设。项目计划投资3.07亿美元，分4期到位，首期1亿美元已和南非标准银行达成协议，Metorex自有资金提供7 500万美元，尚有1亿多美元需要融资解决。金川接收后，积极配合Metorex解决开发资金，最终金川提供担保贷款解决了资金问题。

3.4.4 稳定员工队伍

金川委任的Metorex董事长在项目交割后即对所有项目地进行了走访，向Metorex员工阐述了金川的发展战略和对Metorex的承诺，打消了许多员工的顾虑，对稳定员工思想起到了重要作用。

4 案例启示

4.1 高度重视

对Metorex的并购，得到了金川集团乃至甘肃省的高度重视。在整个并购过程中，金川集团严格按照国有企业对外投资的工作程序，认真履行向国家主管部门和省政府相关部门的申报审批程序，多次召开会议集体研究决策，分析解决具体问题，各分管领导分工负责，及时沟通，相互配合，大力协作。在收购完成后金川高层亲临项目现场，与Metorex员工进行沟通与交流。

4.2 长期准备

金川与Metorex在长期的经济往来中合作良好。Metorex商业信用好、产品品位高、计价系数合理，是金川的优质供应商。在巴西淡水河谷提出收购后，Metorex还表达了期望由金川公司收购的意愿。同时，金川近年内已陆续完成了墨西哥巴霍拉齐、加拿大大陆矿业、南非思威铂业等项目的并购，在跨国并购方面积累了一定的经验。这些都为此次成功收购奠定了良好的基础。

4.3 学习型并购

金川对Metorex的收购有一个显著的特点，就是在收购之初就承诺收购后“保持现有管理团队不变”和“薪酬不降低”。收购完成后，进一步明确了四个不变：管理团队不变、管理体制不变、经营模式不变和经营理念不变。这一做法，被一些专家学者称之为“学习型并购”，就是许多大企业虽然在规模和资金上已经具备了并购的能力，但是尚不具备企业运营能力，特别是海外运营能力，所以在并购完成后，继续保留原来的模式，向被并购企业学习运营管理能力。

Metorex是一家南非上市公司，公司治理结构非常完善，管理体系齐全，并且由职业经理人掌管运营；而金川是典型的中国国有企业，并且尚未上市，虽然具备超强的国内企业运营能力，但是运营海外企业尚无经验，所以收购伊始就向Metorex表明了学习的态度，为争取Metorex管理层的大力支持起到了积极的作用。

4.4 中介作用

企业并购，特别是交易规模较大的跨国并购案例，需要与一些优秀的中介机构共同合作完成，其中最为关键和重要的是并购财务顾问。此次收购，聘请了高盛国际作为并购财务顾问，安理国际律师事务所作为法律顾问，安永会计师事务所为税务顾问，英国TB咨询公司为公关顾问。 与知名中介的密切合作，使收购工作中的一系列障碍得以清除，使得收购比较顺利地进行。

5 结束语

自2011年6月15日向Metorex提出初步要约，到2012年1月16日正式交割，历时整整7个月，这一在国内有色金属行业具有重大影响的跨国并购最终成功完成。

企业的跨国并购、整合过程，是一个系统工程，既涉及企业总体发展战略，又涉及文化融合、财务目标的实现等等，并且没有固定的程序和模板，短期的业绩也许存在变数，企业需要结合实际长期认真研究，才可能探索出适合自己的道路。

[1]金川集团股份有限公司.集团介绍[EB/OL]. 2012.http:∥www.jnmc.com/jtjs/jtjj.

[2]Metorex Ltd..The introduction of Metorex[EB/OL].2012.http:∥www.metorexgroup.com.

[4]Metorex Ltd..MTX Vale Offer Update[EB/OL].2011.7.11.http:∥www.metorexgroup.com/cmsAdmin/uploads/MTX-Vale-Offer-Update-Final.pdf.

[5]Metorex Ltd..Annual Report 2010. [EB/OL].2011.http:∥www.metorexgroup.com/ir_annual_ report10.html.

[6]Metorex Ltd..Metorex Mineral Resources andOre Reserves. [EB/OL].2011.3. http:∥www.metorexgroup.com/downloads/annual_reports/2011/pdf.

[7]Metorex Ltd.. Annual Report 2011[EB/OL].2012. http:∥www.metorexgroup. com/ir_annual_report11.html.

CaseofMetorexacquisitionbyJinchuanGroup

GAO Cheng-jun, SUN Ping-an

The process of successfully acquiring Metorex company in South African by Jinchuan Group and the corresponding integration situation were introduced in this paper. The marketing condition, purpose and motivation of merge and acquisition were analyzed. The case showed that it is necessary for overseas merge and acquisition to pay high attention to, be well prepared, to play a good intermediary role and to do the job properly in merge and acquisition.

Jinchuan; acquisition; Metorex

高承君(1973—)，男，甘肃民勤人，MBA，工学博士，从事资源经济及投资与资本运营工作。

F270； TF08

B