“管资本为主”：国资委如何当好股东？

张政军

十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称《决定》）指出“……以管资本为主加强国有资产监管……组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”、“国有资本投资运营……重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”。根据《决定》的精神，国资委的功能定位应做出什么调整？

笔者认为，《决定》提出的“以管资本为主加强国有资产监管”对完善国有资产管理体制给出了三个框架性方向：1.国资委的功能定位是“管资本”；2.国资委对国有企业履行出资人职责的方式是“管资本”，包括组建“国有资本运营公司”、“国有资本投资公司”；3.国有资产管理体制中需要加强“资本投资运营”功能。

国资委的功能定位是“管资本”

“管资本为主”，就是要把国资委的功能、目标和主要职责聚焦到“管资本”。未来，在国有企业以及国有资本投资、运营公司的治理体系中，国资委作为“纯粹的出资人”，其功能、目标和职责都应围绕“一个积极开展资本运营和投资的国有股东”来界定。

一方面，国资委成为一个纯粹的出资人。凡属于社会公共管理、行业监管等其他职责，都应该从国资委分离出去。凡属于地方国资法规起草、国家所有权政策拟定、国有资本布局调整、国有资本目标确定等推进企业改革方面的职责，由于政府、人大是实际决策者，国资委的定位应是牵头组织者、参与方或具体方案起草者。

另一方面，国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。具体表现为：凡属于董事会的权责，交给董事会行使（以分类管理为框架，以打造拥有较强能力的规范董事会为前提）；国资委只管股东会和股东应该发挥的作用，以及在股东会或股东权限范围内对董事会成员的选任、考核、薪酬决定和监督，战略、投资、财务绩效也以发挥知情、监督、评估等作用为主。

需要强调的是，国资委作为股东，应发挥积极的资本调整、进退功能，比如对于战略上不具有重要性的企业，应逐渐退出国有资本，投向需要国有资本发挥作用的领域，具体手段可通过国有资本运营公司和国有资本投资公司来实现。

国资委“管资本”的重要实现形式

“管资本”与“管人、管事、管资产”都是我国特定环境下的用语。笔者的理解是，“管资本”的核心思想是国资委按照一个真正的股东来行使股权。

首先，紧紧围绕“现代法人治理结构”的特点来开展“管资本”。通过股东会决议、公司章程制定、任免董事会和监事会成员、资本增减等渠道行使所有权；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率。其中很重要一点是，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使其具有独立性、专业性和可问责；按照股东或股东会的权责范围来行事。

所有权机构主要功能是：国家所有权政策起草和实施，董事会、监事会提名任免，监管公司战略、年度报告和公司绩效。作为知情、积极的所有者，制定出一项清楚和一致的所有权政策，确保国有企业治理具有必要的专业化程度和有效性，并以透明和问责的方式贯彻实施；不应陷入企业日常管理。

其次，国有资本运营、投资公司是国资委“管资本”的重要实现形式。国有资本运营公司的定位应该是“进退和调整”；国有资本投资公司的定位应该是“投资为主，发挥控制力和影响力”。属于公共服务或自然垄断领域的企业，资本运营特征不强，可由国资委直接行使所有权监管。凡属特定功能、战略重要和完全商业竞争等类别的企业，都可以纳入到国有资本投资、运营公司的范畴。

根据功能和目标不同，国有资本运营、投资公司的业务包括持股和资本运营（投、退以及重组整合），对于持股，其目标就是采用更加市场化的公司治理框架、更加专业化的监管来提高国有资本的长期价值；对于资本运营（投、退和重组整合），其目标是通过国有资本的积极进退，来更好地实现国有资本的优化配置。

国有资产管理体制中需要加强

“资本运营投资”功能

加强国有资本投资运营功能，重点有三个方面：明确国有资本目标，调整国有资本投向重点，重点投向《决定》描述的五类领域（即公共服务、战略性产业、生态环境、科技进步和保障国家安全领域）；积极开展国有资本的进退调整。明确国有资本运营和投资公司的股权结构和治理结构，结合国有资本目标的界定，明确国有资本运营和投资公司的目标及考核体系、薪酬结构。

关于国有资本目标，《决定》所明确的国有资本重点投向的五大领域，既符合我国处于社会主义市场经济初级阶段和经济转型过程的发展关键需求，也符合市场失灵理论、外部性和不完全合同假设等理论，可以成为未来较长期我国国有资本的主要目标。但需要强调的是，这些目标是基于我国处于市场经济初级阶段和社会转型条件下的判断。在不同发展阶段，目标范围和实现方式有所不同，因而国有资本目标需要应不同阶段下经济社会发展对国有资本功能定位的要求而做出调整。此外不同领域的国有资本应该承载不同的目标和功能。

在经济社会发展不同阶段，应根据国有资本目标的变化和调整，积极开展国有资本布局的有进有退调整。即使在老牌资本主义的英国，近年国有资本在退出若干商业化企业的同时，也在积极投向公共信息和绿色发展领域。在可商业化的领域积极引入私人资本，在充分发挥国有资本的引导、放大和带动作用的同时，引入和加强市场机制的约束，提高国有资本的运营效率。

新功能定位下的国资委职责范围

首先是出资人职责。根据公司法、国资法等法律法规，国资委出资人职责将仍然主要包括“管人”、“管事”、“管资本”三个方面，但都需要围绕“管资本为主”来重新界定。国资委监管的对象除了由国资委直接行使出资人权利的国有企业外，对于纳入到国有资本投资或运营公司的国有企业，国资委只对国有资本投资运营公司的母公司行使出资人职责。

围绕“管资本为主”的“管人”职责，尽管事项不需要太大变化，主要仍然是考察任免、考核及薪酬决定，但实际决策范围应收缩到真正属于股东会或股东的权责之内。如对于国有独资公司，主要有董事会成员、监事会成员、董事长和法定代表人的任免、考核及薪酬决定，对公共类和特定功能类企业，国资委可以对总经理任免行使建议权，但对于战略重要类和一般商业竞争类企业，总经理的任免权应由董事会行使。当然，拥有较强权责的董事会首先应具备较强的独立性（独立于管理层）、专业性和可问责性。

围绕“管资本为主”的“管事”职责，主要包括：审批主业范围，战略规划备案；投资计划监督；治理体系建设，包括董事会、监事会、风险管控、内部控制等内容，应坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用；绩效评价；年度报告、财务报告和信息披露。“管事”职责对不同类别的企业，应根据企业类别特点有所区别，比如不同类别的企业，公司治理模式应有所不同。

“管资本”职责，重点集中到公司法、国资法明确的股东基本权责上来，以及《决定》所明确的方向，包括：出资权利和责任；分红权利；资产变更监督或决定权；股份转让决定权；合并、分立、破产决议；资产和财务信息知情及监督；积极开展国有资本运营和投资。对不同类别企业，“管资本”职责覆盖的事项基本相同，个别事项可以在边界和具体措施方面有所差别。

其次是牵头组织或参与制定国家所有权政策、推进企业改革的职责。

由于国家所有权政策制定、推进企业改革、制定地方国资法规等属于政府和人大决策的范畴，国资委主要是发挥牵头组织、参与的角色。

关于国家所有权政策起草和实施，重点包括：国有企业功能定位；国有资本目标；国有资本布局规划；国有资本运营和投资目标；国有资产监督管理体制改革；国有资本战略实现形式（包括国有资本运营投资公司、混合所有制、分类改革和监管）。

关于制度和规则的起草和实施，重点包括：地方国资法规；企业产权结构目标、实现方式和条件；企业会计、审计、统计规则；经营者股权激励、工资分配办法（如工资总额）等。

（作者系君百略管理咨询公司管理合伙人兼CEO，原国务院发展研究中心研究员、国有企业室主任）