企业并购财务风险的分析与防范

张少军

摘 要：企业并购是企业兼并和收购的简称，有效控制财务风险关系到企业并购的成败。本文分析了企业并购财务风险形成的原因，并提出了企业并购财务风险的应对措施。

关键词：企业并购；财务风险

一、企业并购财务风险形成的原因

1、目标企业估值不准导致并购决策失误

价值评估是企业并购的核心环节，具有特殊的重要作用，成功并购的关键就在于确定恰当的交易价格，而交易价格取决于目标企业的价值。企业并购价值的评估主要包括：目标企业股权价值、并购前企业价值和并购后企业整体价值以及并购净收益。

对目标企业的估值分为折现式和非折现式价值评估模式，估值的准确性取决于并购企业对目标企业的净资产价值和未来盈利能力的正确判断，这种判断依赖于在目标企业提供的基础财务信息。并购双方信息不对称、财务报表的真实性和准确性和评估方法不完善等原因都是影响价值评估的重要因素。在企业并购中，并购双方信息不对称是普遍存在的，虚假或误导性信息会影响并购企业对目标企业净资产价值和未来盈利能力的正确判断，在定价谈判中可能接受过高的收购价格，导致并购企业支付过多并购对价；低估目标企业的价值而出价过低，会导致并购失败，丧失并购机会而使并购企业损失前期投入。被并购方往往会刻意隐瞒事实真相，制造或提供虚假和错误的信息，让对方无法获得潜亏、潜在的风险和存在的重大问题，导致收购方基于错误和不完整的信息而产生错误的估价，作出错误的决策，支付过高的交易价格，最終导致并购成本和风险加大，甚至可能并购完全失败。

2、并购导致企业流动资金严重缺乏

并购对价支付手段单一、并购融资不足和对目标企业后续投资判断不准确等原因导致并购完成后企业流动资金严重缺乏，带来较大的财务风险。并购支付方式一般分为：现金支付方式、股票对价方式、杠杆收购方式和混合支付方式三种。我国的资本市场尚不发达，并购方的支付方式以现金支付、其他资产支付方式为主，这两种支付方式需要较多的资金，往往会导致流动资金缺乏。股票支付方式通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业，往往会改变了原来的股权结构，导致股权稀释，控制权分散。并购资金从来源方面可分为：公司内部融资和公司外部融资。内部融资一般不产生筹资成本，但会因为过多地占用企业的流动资金，而降低企业资产的流动性，影响企业的短期偿债能力，减少对外部环境变化应对能力，增加很大的财务风险。外部融资方式主要包括股权融资、债务融资和证券融资。股权融资能够筹集到大量的不需要偿还、无利息负担的资金，较好的提高了企业实力，但可能导致控股权分散甚至出现较大变化的风险。债务融资虽然筹资资金成本比较低，能够带来节税的收益和财务杠杆效应，但过多的负债会是企业利息负担过重，净利润下降，带来较大的偿付债务本金和利息的风险。不管选用何种方式筹集企业并购的资金，都会带来融资结构的风险，并购企业由此导致负债过高，财务状况恶化，带来很大的财务风险。对目标企业后续经营所需资金判断不准确，导致后续投资过大的情况，同样会加剧并购的财务风险，甚至导致并购失败。此外，并购面临的利率风险、外汇风险、通货膨胀风险可能使企业付出更大的对价，加大财务风险。

3、目标企业盈利能力不足导致财务风险

在经济全球化的市场经济时代，国际、国内政治、经济等环境的变化都会带来目标企业盈利能力的下降或低于预期，导致目标企业现金流和整体价值较大幅度下降。并购前后企业外部宏观环境、行业环境、经营环境的变化会直接影响目标企业的盈利能力，甚至生存发展。对政治和法律环境因素、经济环境因素、技术环境因素以及社会和文化环境因素的变化，缺少全面的、发展的分析和正确认识，对行业环境、经营环境以及目标企业的资源、能力和核心竞争力进行深入分析研究，未充分发现和规避由此可能对目标企业盈利能力的重大影响，导致并购后盈利能力和现金流的严重不足，带来较大的财务风险。

二、企业并购财务风险的应对措施

1、充分获取并购信息，正确认识企业价值评估

企业并购双方信息不对称会带来目标企业价值评估的风险，在并购前提高风险防范意识，对目标企业应进行详尽的调查、研究和评价，是减少这一风险的基本措施。并购方应正确认识尽职调查工作的重要性，聘请能提供高质量服务的，企业并购经验较丰富的会计师事务所、资产评估事务所和律师事务所，对目标企业财务及相关信息进行认真核实，扩大调查取证的范围，防范并购风险、调查与证实重大信息。根据企业的实际情况，采用市场价格法、现金流量折现法、市盈率法、市场比较法、账面资产净值法和清算价值法等评估方法对目标企业价值进行整体评估。对目标企业的各项资产进行分类整理，对产权关系、有无担保、抵押、查封进行核实，对无形资产价值的真实性、准确性和可比性进行分析，对目标企业潜在债务进行认真分析。对标企业的核心资产和关键技术进行多方位调查研究和反复对比核实，对担保责任等可能产生或与负债的事项进行分析，获取目标企业的相关书面承诺或声明，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其法律责任，对因并购前事项而增加并购成本要签订补偿协议等。

2、合理使用并购支付手段和融资渠道，保持合理的流动资金

目前并购支付手段相对单一、并购融资方式有限等因素仍然对进一步活跃并购重组市场形成了障碍。传统的现金支付、股票置换、资产购买、混合支付已不能满足目前多元化的并购需要，需要研究使用优先股、定向可转换债券等新型支付方式，丰富并购支付手段，促进市场并购创新，稳妥开展跨境并购，提升公司国际竞争力，强化并购重组事后整合管理。

并购企业应选择适合本企业实际情况的融资方式，开辟多元化的融资渠道，并尽可能地使用好财务杠杆。在选择融资方式时，不仅要考虑资金成本，更要注意降低融资风险，一方面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一方面可以使用弹性较大的可转换债券、可转换优先股等融资方式。企业在并购融资过程中应该尽量地开拓融资渠道，采用合理的融资方式。企业在确保财务风险完全可控的情况下，可以采用债务融资和混合融资相结合的方式，使债务资本与权益资本保持合理搭配，企业内部融资与外部融资相结合，短期债务资本与长期债务资本良好搭配，选用科学合理、较为稳健、适合本企业发展战略的融资方式，建立良好的资本结构，减少和规避不可预见因素带来的财务风险。

3、全面深入分析目标企业的盈利能力，防范和减少财务风险

企业并购的根本目的是为了获取目标企业的优质资源，增强自身的盈利能力、市场竞争力和可持续发展的能力，并购要符合企业战略的要求。并购前，对目标企业的核心竞争力、资源、技术、行业环境、宏观环境以及目标企业与并购企业的优势互补的分析；并购后，整合目标企业，实现战略、管理、财务、人力资源、文化整合，并保持最佳资本结构都是十分重要的。要从战略高度，结合企业的长远发展目标，对目标企业行业发展状况、优势、劣势、资源、能力、潜在风险和增长潜力进行综合考察和客观准确地评估和判断，进行认真、细致、全面地分析研究。在企业并购中，应按照谨慎性原则，重点研究目标企业未来的盈利能力和获取现金的能力，高度重视潜在的风险和潜亏，认真分析可能影响企业盈利能力的因素，减少对盈利能力的错误判断，选择理想的目标企业，防范和降低并购财务风险。

综上所述，并购是实现企业外延性发展的重要手段，企业并购的财务风险会影响到企业并购的成败。因此正确认识、提前防范并全面管控企业并购中的交易价格风险、并购融资风险和价款支付风险等财务风险，已成为企业减少并购风险，取得并购成功的关键问题。（作者单位：辽宁省展览贸易集团有限公司）