我国主板上市公司退市政策的思考

（正德职业学院 江苏南京211006）

一、主板上市公司退市政策的发展

证券市场的建立是为了筹集社会闲散资金，将资金运用到需要它的地方，优化资源配置，追求资源使用的高效率。经营能力强、业绩优、有成长潜力的公司能通过上市募集资金，有些上市公司可能因某种原因被挂牌交易的证券交易场所取消上市地位即退市。从各国股市发展的历程来看，退市有自愿退市和强制退市两种方式。自愿退市是指上市公司从自身的需要出发，主动要求从所挂牌的证券交易所中退出。强制退市是指证券交易所根据相关的法律和规则对上市公司进行强制摘牌。全球各证券交易所都有自己的上市规则，在信息披露、财务状况、股本规模、公司治理等方面对在本所挂牌交易的股票和证券的初次上市、持续交易作出具体规定。如果上市公司不符合或不遵守这些规定，相应地有停牌或摘牌的要求。退市政策和上市政策一样重要，绩优公司会受到市场的追捧，绩差公司将被投资者抛弃；市场只有做到优胜劣汰才能健康有序的发展。

我国上市公司退市制度建立于1993年出台的《公司法》，证监会于2001年2月23日发布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，之后又于2001年11月30日在原有办法基础上加以修订，规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市，我国上市公司退市制度从此正式开始推行。2001年4月20日、6月15日，PT水仙、PT粤金曼分别在上交所、深交所被摘牌，标志着我国上市公司退市制度开始启动。自2001年4月PT水仙被终止上市至2012年末，沪深两市迄今共有退市公司75家。其中，绩差公司因连续亏损而退市的有49家，其余公司的退市则因为被吸收合并。我国证券市场近10年来的年均退市率不足1%，远远低于纽交所6%、纳斯达克8%和英国AIM的12%，与成熟证券市场相比，我国证券市场的退市公司数量非常少。最近5年来，我国已经没有公司从A股退市。退市的上市公司少并不代表公司盈利水平高，大批的劣质公司通过特殊的方式摘星脱帽或乌鸡变凤凰，总之该退的不退，干预了正常的市场。

2012年6月28日，上交所《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》正式发布，深交所在同一天发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。“新版”沪深两市退市制度“出炉”。今年初，*ST炎黄和*ST创智成为首批确定进入退市程序的股票，也是时隔5年，继*ST联谊退市后，第一批实施退市的上市公司。

二、新旧退市制度的比较

新规发布前我国上市公司退市标准如下：（1）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）宣告破产；（7）公司解散。原退市规定和美国、香港等成熟的市场比较在股东数量、总资产、派发红利及股票价值等方面缺乏数量上的标准，非数量标准涉及面窄，实用性和可操作性不强，对数量标准补充没有起到很好的作用。

2012年出台的新规从这两方面对原退市制度进行了调整。一是提高退市制度的可操作性，二是提出风险警示板、退市整理板等退市衔接安排。退市新规丰富了退市标准体系，主要体现在四个方面：增加了净资产指标、营业收入指标、审计意见类型指标、市场交易指标。从新规政策触及退市中可以看出：最近三年年末净资产均为负数的，终止上市；近三年营业收入均低于1 000万元的，终止上市；连续120个交易日（不含停牌）累计股票成交量低于500万股或连续多个交易日每日收盘价均低于股票面值的，终止上市；上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标达到规定的标准被暂停上市后，未在规定的30个交易日内补充提交恢复上市申请材料的，终止上市（该标准与创业板也一致）；审计报告为否定或无法表示意见的，近一年实施退市风险警示，近两年均被出具否定意见或无法表示意见的暂停上市，三年终止上市。

退市新规设置了30个交易日退市整理期。为简化终止上市和恢复上市程序，新规要求，上市公司出现终止上市情形的，交易所要在该情形出现后15个交易日内对其股票作出终止上市决定。对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，交易所均自受理申请之日起的30个交易日内作出决定。同时规定，上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合规定条件的，可以申请重新上市。

三、上市公司退市政策的思考

（一）标准体系可以进一步丰富和严格。相对于原来连续三年亏损暂停的政策本次新规增加了净资产、净利润、交易指标、审计意见的要求，增强了可操作性。但对比美国、日本、我国香港地区，还可以增加公司分红等方面的要求。退市新规规定公司退市后经过自身努力或重组，如符合条件还可以重新上市回到交易所进行交易，不需要经过证监会核准。同时，新规则发布后实现新老划断，即净资产为负、营业收入低于1 000万元、年度审计报告为否定意见或无法表示意见等新增退市标准的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。这让一批垃圾股又有了喘息的机会。虽然*ST炎黄和*ST创智因三年连续亏损暂停上市或公司无业务收入，无持续经营能力被停盘，沪深两市却有12家暂停上市公司于2013年2月8日恢复上市，包括*ST北生、*ST宏盛、*ST大通、S*ST生化、S*ST天发、*ST远东等，没能杜绝该退市而且没价值的上市公司被投机者恶炒的现象。所以笔者认为所有要上市的公司都应该通过IPO发行上市，而不是借壳重组，业绩差、不合规的上市公司直接退市，再返回市场就按新股发行一样核准，这样可以清理市场、杜绝炒作。

（二）追究退市公司的大股东和经营者的责任，对中小投资者进行赔偿。本次退市新规虽然解决了什么情况下退市的问题，但受退市伤害最大的是中小投资者。《公司法》规定股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，对公司一般事务参加股东大会持票过半数通过，对特别事务要求三分之二通过，我国上市公司大股东持股比例较高，中小投资者没有话语权。在上市公司经营过程中大股东和经营者可能利用关联交易等其他手段将上市公司大量财产转移到自己名下，上市公司已被掏空，退市对他们来说没有一点影响，甚至助其全身而退，把经营不好的烂摊子推得一干二净。完善的退市政策应该让经营者和大股东承担公司退市责任，退市政策应该加强大股东和经营者对中小投资者的赔偿责任，必要时要承担刑事责任，这样才能时刻约束上市公司的大股东和经营者，这才是退市政策的真正目的所在。

（三）进一步加强上市公司信息披露，监管部门加大监管力度。在资本市场上投资者要对自己的投资行为负责，前提是上市公司对公司的经营信息充分、恰当的披露，上市公司信息的发布影响着投资者的判断和决策。近年来我国颁布了各种法律法规和具体实施细则使我国上市公司的信息披露制度不断发展和完善，目前有定期报告披露和临时报告披露制度。但在实际操作中存在披露信息不主动、不及时、不完整问题。尤其是对于亏损的上市公司，由于担心不具备上市的资格，害怕被勒令停牌，总是不愿意主动对其信息进行披露，推迟本应披露的重要信息，使部分掌握内幕信息的大股东或相关人员利用这个机会通过交易谋利，使广大投资者特别是中小投资者遭受不同程度的损失。有些上市公司避重就轻，对不重要、无关痛痒的信息详细披露，对起决定因素的内容说明却含糊不清，模糊重点，甚至误导投资者。投资者获取不到关于自身利益有关的信息，无法做出有利于自己的判断、分析和决策，进而造成投资的损失。

大股东、关联方往往有信息上的优势，改善信息不对称情况证券监管部门要起到至关重要的作用。首先，加强对公司退市信息的监管，尤其是业绩差、指标接近退市标准的上市公司的监管。监管部门可以派出专门人员，到公司亲自就日常工作履行其监管职责，如发现问题对其负责人员进行惩罚。其次，加大惩罚力度，一旦发现信息公开中存在造假、避重就轻、不及时、不完整、不规范，要对责任人进行大力度惩罚，适当提高信息披露违法违规的成本。对投资者关注的信息可以加大监管力度，从而提高上市公司信息的披露，形成一个三公的市场。