我国商业银行内部控制存在问题及相关建议

（人民银行南京分行会计财务处 江苏南京210004）

一、我国商业银行内部控制存在的问题

随着学术界对内部控制理论的不断完善，监管部门对商业银行监管的不断强化和商业银行自身改革的不断深入，商业银行内部控制体系取得了一定的成效，但是其整体执行情况并不理想。

（一）控制环境方面。（1）法人治理结构有待完善。目前，我国商业银行都建立了由股东会、董事会、董事会秘书、监事会、经理层等组成的法人结构，并制定了相应的议事规则，但这种法人治理结构多流于形式，与真正市场化的金融企业还有很大的差距。其中，主要原因是商业银行权力和责任的分配依靠行政力量，使其不能全面的市场化。（2）组织结构设置的不合理。商业银行的组织结构可以分为内部组织结构和外部组织结构。内部组织结构主要指内部部门设置和经营管理机制，而我国商业银行的内部部门设置主要按业务种类和产品来划分，并实行官本位管理，而且非经营性部门比例过高，操作性人员严重缺失。部门之间分工不合理，使得内部稽核制度不能有效运行。（3）尚未建立良好的内控文化。企业文化是银行内部控制的精神支柱，我国商业银行也提出了一些具有代表性的宣传口号以建立本行独特的企业文化。但从我国商业银行事故频发的方面来看，商业银行的内控文化只是停留在标语、口号及企业的规章制度上，没有被员工所深知，并渗透到管理者和员工的日常工作中，更没有将这种文化转化为银行的无形资产甚至商誉。

（二）风险评估方面。（1）风险识别和评估方法、手段落后，缺少专业性评估人才。由于管理层的重视不足和专业性评估人才的短缺，我国商业银行的风险识别与评估还停留在定性分析阶段，即使是信用风险的定量分析也仅局限于对企业财务报表的简单分析。而且，由于专业性人才的短缺，尚未建立完善的信贷风险监测预警系统和内部风险评估模型，对市场风险、利率风险、汇率风险、操作风险等的评估更是处于起步阶段。（2）风险管理体系尚未建立。我国的一些上市银行虽然已开始建立和完善风险组织构架，如风险管理部、法律合规部，甚至审计委员会，但是各部门往往是事后管理，不能在事中甚至事前管理，然而有效的风险管理是一个具有前瞻性的过程；各个部门职能交叉重叠，不能明确各部门的职责所在，风险管理信息沟通不畅，对市场和风险反应不足，不能实现效率最优化，甚至失去了最佳的风险规避时机。（3）未能围绕银行经营所面临的各类风险建立科学的、统一的、可量化的风险评价指标体系。2002年我国商业银行实行贷款五级分类，这只是一个试运行阶段，尚没有达到理想的状态，对风险类别的划分很大程度上依靠对单一贷款期限要素，成为静态反映贷款形态的工具。

（三）控制活动方面。（1）内控制度的有效性和健全性仍然不足。随着商业银行业务创新步伐的加快，有些内控制度呈现明显的滞后性；有些制度未能随着业务发展和客观环境的变化而及时修订和完善；有些制度缺乏可操作性；有些制度缺乏必要的程序控制和违规处罚措施等。在业务操作中有章不循、执章不严、违章操作的现象时有发生。（2）控制行为分散，控制措施不到位。由于部门岗位之间的分工不明确，责任推诿的情况也时有发生，利益的交叉也使得权力制衡在运行中失去原有的作用。而且在人才招聘方面把关不严，培训考试只是流于形式，这对银行内部控制的有效运行是一个致命的打击。（3）信息技术投入欠缺，现代化计算机技术与内控制度手段结合不到位。随着我国商业银行业务的发展和信息化进程的加快，无纸化已经成为银行业务的主流，使得银行业务的处理速度也成倍的提高，而内部控制手段无法跟上计算机的发展速度，这也是直接制约内部控制监督职能作用发挥的原因。

（四）信息与沟通方面。（1）内部会计信息失真，对外部信息变化不敏感。由于各方面的原因，我国商业银行的会计要素经常出现错漏现象。更严重的是，有些分支机构为了提高绩效，甚至做假账，修改会计报表等。现代社会是一个经济全球化的时代，我国商业银行的发展也要跟随世界经济的发展。（2）信息的有效传递受到制约。我国商业银行的信息传递是靠金字塔式的组织来完成的，由总行到一级分行、二级分行等，最后到基层，层级多，链条长，信息上传下达出现的人为拖延、理解偏差，容易导致高层和基层的行动步调不一致。

（五）监察方面。（1）内部审计独立性不强。大多数银行的稽核部门直属行长领导，对行长负责，然而行长就相当于企业的经理，管理层与监管层的职责应当分离，这实际在一定程度上削弱了对行长及其负责范围内业务的监督，严重影响了审计的独立性，从而影响了审计工作的公正性和效果，大大削弱了稽核监督的作用和功能。（2）审计人员素质不高，专业性不强。大部分内部审计人员缺乏相关交易产品及其他较为复杂领域的知识，不能做出专业化的审计评估。

二、完善我国商业银行内部控制的建议

（一）进一步改进和完善我国商业银行的控制环境。（1）加强思想道德建设，培育积极良好的内控文化。商业银行必须加强对“人”的控制，首先要加强员工的思想道德教育，把思想教育与业务工作有机结合起来。要让员工树立正确的人生观、价值观和世界观，提高银行员工的风险控制意识，严格遵守银行的规章制度。不断吸取国际商业银行内部控制文化建设的经验，结合自己的优势，创造具有中国特色的商业银行内部控制文化。（2）完善法人治理结构。完善的法人治理结构是商业银行内控体系建设的根本保证。我国商业银行应进一步理顺董事会、监事会和高级管理层之间的关系，建立健全董事会对高管人员的授权和问责制度，形成股东会、董事会、监事会、高管层各司其职、各负其责、相互制衡的组织框架。其次要完善激励机制和约束机制，要改革“官本位”的激励机制，积极探索股权、期权等激励方式。（3）不断完善组织结构的设置。在国际大银行中，通常采用矩阵式组织结构，这一结构是为了处理非常复杂项目中的控制问题而设计的，在这种模式下，银行业务既受上级业务部的垂直管理，又受本级负责人的平行管理。目前我国商业银行也不同程度的采用了垂直的管理体系，进行扁平化的调整，实行事业部制，来进一步完善组织结构。

（二）完善风险评估体系，建立全面的风险管理模式。风险评估是商业银行内控的重要组成部分，是实施内控的前提条件，因此，首先要明确风险评估的内容，就是要识别阻碍银行经营目标实现的全部风险，包括政治风险、操作风险、项目风险、法律或合规性风险、财务风险、汇率和利率风险等。其次要改变商业银行定性分析的风险管理阶段的局面，设计出一套完整的定量分析模型，全面提升我国商业银行的风险管理水平。最后，建立有效的风险回应机制，明确风险的处理方式。

（三）建立和完善对各项经营管理活动的控制制度。首先在规章制度方面，要打破以往的条条框框管理模式，做到以业务流程为中心，紧跟流程过程、变革及业务创新的规章制度的制定。其次，要完善相互协调相互制约的岗位划分，如岗位双人，双职、双责制可以进一步完善内部授权审批制和岗位责任制。第三，在健全资本金制度、实行资产负债比例管理的基础上，对各项业务建立完善的内部监督与风险防范制度并严格实施，特别要注重建立和分析具体的业务流程，针对业务流程中的关键风险点设计专门的管理控制制度。最后，要充分利用现代化的信息处理和通讯技术，建立灵敏的信息收集、加工、反馈系统，建立完整的信息反馈制度，加强决策和经营管理活动的针对性和主动性。

（四）努力适应新会计准则的要求，构建畅通的信息交流和反馈渠道。商业银行应构建畅通的信息交流和反馈渠道，建立良好的信息系统，使其能够覆盖银行所有重要业务，充分满足银行各项管理的需要。首先，健全会计信息质量保证机制，确保会计信息的真实性。做到完善其会计核算体系，裁减核算主体，上收核算层级，统一会计口径，完善会计账务的电子化管理，减少造假可能性，强化审查。其次，建立管理信息系统，满足各级管理层对信息的需求，特别应注意不能以会计信息系统来代替管理信息系统。最后，要建立良好的信息沟通系统，不仅要有向下的沟通管道，还应有向上的、横向的以及对外界的信息沟通渠道。

（五）努力提高内部审计效能，建立完善的稽核审计体系。首先，应充分保证内部审计委员会的独立性。银行可以考虑建立稽核垂直管理体制，由总行建立审计委员会，并派驻一级分行，将下一级的稽核部门作为上一级行的派出机构，稽核人员由上级行管理。其次，商业银行应适应新的环境，逐步以合规审计向风险导向审计转变。为此，商业银行要树立风险导向审计理念，增强内部审计的风险控制评估职能，在全面把握被审计主体风险状况的基础上确定审计重点和频率，集中力量对高风险领域进行控制和管理，促进银行提高管理水平。第三，要大力借助外部审计手段，做到内部审计与外部审计相结合，全面发挥审计的监督作用。