高价解套定增股：义煤系66亿增持之惑

杨现华

“好的定增项目大家抢着做，差的项目上市公司保底也不愿参与。”一位不愿透露姓名的投资公司人士对记者表示。大有能源（600403.SH）的定增就有公司保底，但煤炭行业不景气，很多机构都没有参与。如今，大有能源以协议转让的方式“帮助”定增机构解套，让之前的保底传闻再度甚嚣尘上。

11月7日晚间，大有能源公告称，公司控股股东义煤集团及一致行动人义马煤业集团青海义海能源有限责任公司（下称“义海能源”）通过协议转让方式，以10.45元/股的价格增持公司6.28亿股，其中义煤集团出资9.91亿元增持公司3.97%的股份，义海能源出资55.67亿元增持公司22.28%的股份。增持耗资约65.63亿元，义煤集团和义海能源合计持股比例升至85.32%。

增持当天，大有能源收于9.83元，这意味着在定增机构获得微利退出的同时，控股股东及其一致行动人已经亏损近4亿元。在控股股东的大幅增持下，大有能源股价连续3天下跌，增持部分4个交易日亏损已经逾17亿元。

公告称，并非“不差钱”的控股股东及其一致行动人耗费巨资增持公司股份是因为“大股东对大有能源未来发展充满信心”。但实际上，义煤集团增持的股份恰好是当天刚解禁的机构定增股，大股东以增持的方式帮助上述机构解套。

定增机构当“活雷锋”

大有能源上述定增计划其实是公司借壳上市的一部分。2011年2月底，大有能源仅用9个月就借壳欣网视讯成功实现上市，并且一年后启动了非公开增发、再次注入资产的方案。

然而，大有能源的首次定增颇为不顺。从2012年2月发布定增预案到11月完成发行，与借壳上市一样，用时仅9个月，但根据大有能源公布的发行报告书，公司共向符合要求的66名对象发出了认购邀请书，可仅仅得到7份有效申购单。无奈，公司只得再次发出追加认购邀请，在得到唯一一家私募公司回应后，大有能源终于完成了最初的定增计划。

煤炭行业急转直下是大有能源定增遇冷的根本原因。在定增预案出炉之时，环渤海动力煤价格指数还高达770元之上，完成定增之时，该指数已经跌至640元附近。同时，大有能源的股价在完成定增前两个月早已跌破增发价，参与定增的机构无疑是“主动买套”。

但在大有能源的努力下，公司还是以底价20.84元/股向8家机构发行3.62亿股，募资75.39亿元，用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权。

按照定增完成首日的收盘价17.45元计算，上述参与定增的8家机构一天时间已经浮亏超过12亿元。那么，这些资本市场上以投机盈利为目的的资本为什么变成了上市公司的“活雷锋”呢？

定增背后的潜规则

在参与此次定增的8家机构中，除了信达资产管理公司外，其余7家机构均为信托或者私募，而大有能源2013年11月增持的股份也正是来自这7家公司，分别为深圳市平安创新资本投资有限公司、重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）、汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙），以及借道华夏基金的大业信托、借道汇添富基金和英大基金的五矿信托、借道华安基金的中海信托，其中五矿信托旗下两只产品耗资20亿元“捧场”大有能源定增，成为公司定增的最大支持者。

五矿信托的官网显示，参与大有能源定增的五矿信托-金牛1号定增投资集合信托计划成立于2012年10月26日，发行规模20.27亿元，信托期限为24个月。在扣除前期需支付的各项费用后，信托资金将全部用于认购大有能源非公开发行的股票。

对于这20亿元信托资金的预期收益率，五矿信托表示：“本信托计划项下优先级和中间级信托单位设置预期收益率，次级信托单位不设置信托收益率。”优先级信托单位的预期年收益率为：信托计划存续第一年为7%，存续第二年为7.5%；中间级信托单位认购不足1亿元的，预期年化收益率为8%，超过1亿元则为9%。

金牛1号的优先级信托资金为15.2亿元，中间级为2.5亿元。按照预期的最低年化收益率标准，第一年分别应该获得1.06亿元和2000万元的投资回报，然而五矿信托实际上获得的回报远低于此。

在完成定增后，大有能源在2012年年报中实施了每10股派4.5元转增10股的分红方案，因此定增机构的持股成本相应下降至10.2元/股，按照义煤集团10.45元/股的增持价格，五矿信托等机构获得的收益率仅2.45%。

“如果与预期收益相差太远，一般发行单位会对投资者做出一定的补偿。”一位来自证券公司的知情人士对记者透露。他举例说，证券公司代销的信托产品是以自己公司的信誉做担保，如果与预期收益相差太大，那么投资者下次就不会合作。这些补偿资金具体来自何方，就要看投资方与受益方的谈判结果。

实际上，就在大有能源刚完成定增时，据《金证券》报道，有传言称，参与定增的机构之所以敢于主动买套，是因为控股股东义煤集团给这些机构做出了某些承诺。

除了借道基金的3家信托公司是专门成立信托产品参与定增外，两家私募公司也是刚成立不久，其中汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年6月14日，重庆信飞投资管理合伙企业（有限合伙） 成立于2012年9月14日，两家私募公司似乎都是专门为了参与大有能源的定增而匆忙设立。

上述不愿透露姓名的投资公司人士进一步透露，为了在行业低迷的背景下完成定增，一些公司会与私募等机构秘密签署协议，通过信托来筹集资金后交由基金专户参与定增。

定增股解禁当天，控股股东及其一致行动人就迫不及待帮助这些机构解套出局。在机构当初作为“活雷锋”帮助大有能源完成定增被套后，公司对这些机构的回报也相当慷慨。

面对市场的种种质疑，大有能源以“踢皮球”的方式婉拒了记者的采访。当记者就此事采访时，公司证券事务代表王干以不符合公司采访规定为由加以拒绝，建议记者采访公司宣传部门，但宣传部门的工作人员却以不知道具体业务为由让记者采访公司证券部，并坚称具体事务只能由证券部来回答。

与此同时，记者将相关问题以电子邮件的方式发送给大有能源，但截至发稿时，公司也始终没有回应。

66亿元增持资金来自何方？

“一般情况下，定增价格要低于二级市场价格，但由于有一年的锁定期，风险无法控制，因此在目前现金为王的情况下，上市公司定增时往往存在各种潜规则，”上述不愿透露姓名的投资公司人士介绍道，上市公司对出资人作出的承诺一般是私下的、口头上的，极少留下书面证据，因此一般难以查证。例如，公司可能承诺启动新项目、拓展新行业、次年的业绩目标等；最为明显的，在完成定增后，大多数公司都会在当年实施高送转以回馈出资人。

此次义煤集团联合一致行动人从定增机构手中接盘，相当于大有能源前期定增是跟机构借钱，现在还账。虽然机构苦守一年每股只有税前3分钱的收益，但一次性拿出约66亿元资金，义煤集团及义海能源的接盘资金又来自何方？

在增持公告中，大有能源并没有披露资金来源，公告中也没有两家公司的资产说明。但义煤集团2013年第二期短期融资券募集说明书却显示，公司的现金远不富裕。

募集说明书显示，截至2013年一季度末，义煤集团合并84家子公司报表的货币资金为108.4亿元，短期借款为44.84亿元，长期借款高达62.03亿元，募集资金10亿元用于偿还银行借款。

根据大有能源的2013年一季报，公司一季度末的货币资金为42.94亿元，短期借款仅2.9亿元，长期借款为7.2亿元。也就是说，扣除大有能源的现金及长短期借款，义煤集团及剩余子公司恰好有65.46亿元货币资金，同时长短期借款为96.77亿元。义煤集团与义海能源此次增持所用资金正好是65.63亿元，似乎刚好满足了现金的要求。

募集说明书同时披露，截至2013年一季度末，义煤集团的货币资金为84.84亿元，剩余所有子公司的货币资金仅23.56亿元，义煤集团的一致行动人义海能源显然没有近56亿元的现金。更加奇怪的是，仅大有能源一家的货币资金在一季度末就接近43亿元，难道其余子公司现金竟然为负？

按照义煤集团合并报表和大有能源一季度报告，义煤集团及其剩余的83家子公司有65.46亿元的货币资金，但义煤集团报表又显示有近85亿元货币资金，两者相差近20亿元。在这些财务报表中，到底谁在说谎？在定增机构顺利出逃的同时，义煤集团的资金将面临考验。