稀土借壳的劈腿同城会

李欣燕

同城的两大稀土巨头，在资本市场引来一连串的暧昧劈腿。小股民的愤怒、欣喜、最终都化为乌有。当暧昧的故事终结的那一刻，愤怒的人还在继续愤怒，欣喜的人看着跌停板上的股票泪如雨下。

11月4日，赣州稀土矿业有限公司（下称“赣州稀土”）借壳广东威华股份有限公司（下称“威华股份”）成功上市。赣州稀土同昌九生化的绯闻终结，当天昌九生化跌停。

两个月前，同在赣州的晨光稀土新材料股份有限公司（下称“晨光稀土”）借壳厦门银润投资股份有限公司（下称“银润投资”）上市。数十家PE捧场的晨光稀土曾经被 S舜元的小股东拒绝了。

同城的稀土巨头，演绎着不一样的借壳“劈腿”悲喜剧。当S舜元的小股民拒绝晨光稀土那一刻，他们没有想到晨光稀土移情别恋如此迅速。同样，昌九生化的一纸公告，小股民却看出了借壳的暧昧，在一波波上涨的激动时刻，赣州稀土已属他人，跟昌九生化没有一毛钱的关系。

同城双雄会

2013年下半年的两起借壳案，使得江西赣州的稀土行业热闹非凡。

11月4日，威华股份发布重组公告，以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司（下称“赣稀集团”）购买其持有的赣州稀土100%股权， 即以5.14元/股的价格，向赣稀集团发行合计14.76亿股股份。由此，赣州稀土借壳威华股份成功上市。

赣州稀土借壳之前，同城的晨光稀土已于8月28日成功借壳上市。银润投资公告称，以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，并向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。由此，晨光稀土借壳银润投资成功上市。

改革的总设计师邓小平曾说过，中东有石油，中国有稀土。江西赣州南部地区享有稀土王国的美誉。2012年7月，国务院表示，将在赣州组建大型稀土企业集团，国家稀土、钨矿产品生产计划指标也会向赣州倾斜。随后，晨光稀土与赣州稀土加快了上市步伐，在IPO暂停期间，双双成功借壳上市。

尽管看上去都是赣州稀土行业的“高富帅”，两家公司的身世背景却截然不同。

成立于2005年1月的赣州稀土，是赣稀集团旗下的重点企业、赣州市的国有企业、南方稀土行业的龙头企业，其实际控制人一直为赣州市国资委。资料显示，赣州稀土注册资本5亿元，账面资产总额近31亿元，净资产近13亿元。

目前，赣州稀土持有龙南冶炼100%股权、龙南工程100%股权、虔力稀土100%股权以及稀土研究51%股权。上市成功后，威华股份将采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金；募集配套资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。

除此之外，国土资源部网站2012年9月13日对外发布的《稀土采矿权名单》上，全国采矿权证从113张削减至67张；其中，赣州稀土独揽43张，赣州稀土子公司虔力稀土也拥有1张。这样算起来，赣州稀土占据了全国超过三分之二的采矿资格。江西省所有的45张采矿权证中，除一张落入万安江钨，其余全部被赣州稀土收入囊中。

同样披着稀土外衣，晨光稀土在赣州稀土面前就相形见绌。

于2013年8月底率先借壳上市的晨光稀土是民营企业，由黄平、罗洁夫妇于2003年11月成立，注册资本316万元。2010年至2012年4月，晨光稀土共进行过接近20次的增资和股权转让，其注册资本更是从316万元蹿升至3.6亿元。

2012年，没有矿山，也没有采矿权的晨光稀土开始谋求上市，借壳的目标是S舜元。晨光稀土借壳之初评估值为33.4亿元，到2013年成功借壳银润投资时评估值已经缩水到13.11亿元，下降幅度超过60%。

劈腿的借壳

赣州稀土的上市计划一出就引来不少追随者，绯闻不断。西南药业、昌九生化、赣能股份、四环生物、成城股份、太极实业、桐君阁、中钢天源、泰山石油、旭飞投资等上市公司都先后成为绯闻对象。赣州稀土却始终摇摆不定，将暧昧持续了两三年时间。

与赣州稀土传的最火热的当属昌九生化。直至威华股份发出重组公告，昌九生化的股民们仍无法相信赣州稀土已移情威华股份这一事实。

自 “赣州稀土将借壳昌九生化”的消息一出，昌九生化的股价便扶摇直上、一路飙升。期间赣州稀土的每一个小动作，都被解读为重组做的准备，一次次地挑动着昌九的股价，也挑动着股民们的心。

2012年12月，昌九生化发布公告称，接到赣州工投《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。复函中表示，鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

这一则澄清绯闻的公告，反而引起了人们的逆向猜测，认为“工作到位”且“具备条件”之后，赣州稀土便会理所应当地注入昌九生化。这又一次引起了昌九生化股民的狂喜，昌九生化随即涨停。当威华股份复盘当日，昌九生化终于跌停。

赣州稀土的矿山、采矿权一直是资本市场追逐的焦点，同昌九生化的绯闻更令股民们爱恨交错。而同城的晨光稀土借壳之路却是相当的坎坷。

2012年12月，晨光稀土试图通过借壳S舜元上市。当时的S舜元面临最后大限，可谓奄奄一息。晨光稀土借壳之前吸引了一批PE投资者的光顾，其中包括红石创投、虔盛创投、伟创富通等，资本大佬史玉柱旗下的PE也现身其中。面对如此华丽的借壳对象，有退市之危的S舜元流通股股东们仍然集体否决了这个救命的资产重组方案。

本刊记者曾经深入跟踪晨光稀土借壳案，S舜元的流通股股东们对晨光稀土忽高忽低的资产估值相当不满，他们在接受记者采访时质疑晨光稀土是被PE包装出来的。“晨光稀土彻头彻尾是一家造假公司，在资产注水上，真是毫不手软，不遗余力。” S舜元最大的流通股股东孙伟如是说。

晨光稀土同S舜元分道扬镳后，不得不另谋新壳。在晨光成功借壳上市之后，S舜元却再三阻挠，试图毁掉这次重组。然而尽管从信用等多方面提出了质疑，上诉并未成功。S舜元最终也未能挽回曾拒绝过的恋人。

背后的纠纷

无论是“劈腿”还是“被劈腿”，两家公司的上市历程都充满戏剧性。当如此令人眼花缭乱的两桩借壳案尘埃落定后，拨开迷雾的受害者终于拍案而起，试图为自己挽回最后的一丝胜算。

两个月前晨光稀土上市之时，就引来一片讨伐声。为首的无疑是S舜元。S舜元董事会认为，当初双方签署的《合作意向书》明确约定了晨光稀土及黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款，在双方争议尚未有最终裁决前，晨光稀土又与另一家上市公司推进重大资产重组事项，有违市场诚信原则，已对S舜元及广大投资者造成重大不利后果。

S舜元董事会认为，为晨光稀土的两次借壳重组提供服务的均为海通证券。海通证券在与S舜元的合同尚未解除的情况下，转向银润投资，涉嫌多方代理行为，严重违反了证券业的行业规范和财务顾问的执业纪律。

然而“被劈腿”的晨光稀土无论遭到多少质疑与抗议，上市的步伐终究没有被阻碍。

如今，主动“劈腿”的赣州稀土，正面临着与两个月前晨光稀土相似的境况。

昌九生化的投资者无疑是最大的受害者。股价从8元左右上涨到29.04元，每一分上涨都是投资者的期待。然而这份期待最终化为泡影。投资者们认为，赣州稀土和昌九生化并没有站出来澄清绯闻，而是任凭股价飙升还继续保持暧昧，对投资者造成严重误导。

在威华股份停牌前的短短九天里，私募基金浦江12号突击买入248万股，持股数增至500万股，其投资精准惹人质疑。记者致电威华股份证券部，工作人员回应“并不认识浦江12号，市场上交易每天都在进行，这样的说法没有根据。”