我国汽车产业不同资本间并购重组特点分析

曹 宇 潘增友 吴晓强 文

国企并购重组带有明显的政府干预色彩，民企并购国企目的主要在于获取汽车生产资质。在海外收购中，我国企业并购规模普遍较大，整合能力尚有待提升。

近年来，我国汽车产业发展迅速，已经成为世界最大的汽车市场。同时，作为典型的资金密集型和技术密集型行业，我国汽车行业壁垒也越来越高，市场竞争程度日益激烈，这决定了中小型汽车企业难以生存。我国政府为了提高汽车产业的竞争力，也屡次出台政策推动汽车产业结构调整，希望改变产业集中度偏低的格局。从企业资本性质角度出发，我国汽车企业分为国有企业、民营企业、合资企业和外资企业；这些企业之间的并购重组行为，各自具有比较明显的特点。

国企之间并购重组

从我国国有企业的产权关系看，企业所有权归国家所有，各级地方政府代表中央政府行使管理权，同时聘请经理人行使国有企业运营权。因此，国有企业经理人不具有企业所有权与控制权，各地方人民政府对企业并购重组等重大决策具有绝对主导权。

在具体决策中，地方政府会考虑汽车企业并购重组对当地经济、税收、人事安排等的影响，而不单是利润最大化。实际上，国有汽车企业并购中交易双方、地方政府、行业主管部门、中央政府均有不同程度的影响力，具有明显的行政干预色彩。

比如，国有汽车企业并购中主要采取成本法模式。在一汽收购天津夏利、江铃收购太原重汽、上汽收购上柴等案例中，并购定价只是被并购企业的净资产价值。广汽收购长丰、长安收购哈飞汽车和昌河汽车、上汽收购南汽等都参考企业的净资产价值和重置价值，给予了一定溢价。成本定价法降低了企业并购的复杂程度，也降低了被并购公司的价值，说明国有企业并购定价尚未实现市场化。此外，国有汽车企业并购中还存在资产无偿划拨的形式，如柳州五菱无偿划拨给上汽工业集团、亚星客车无偿划拨给潍柴动力等，这种资产无偿划拨的并购活动更是政府主导的体现。

表1 民营汽车企业收购国有汽车企业典型案例

表2 国有汽车企业收购民营汽车企业典型案例

国有汽车企业并购协议中也体现着政府意志，比如上汽收购南汽中约定南汽收入和税收渠道不变。潍柴动力收购亚星客车、江铃收购太原重汽后都约定在当地建立新的项目。

随着经济体制改革的不断推进，国有汽车企业并购重组的市场程度也在提高，并购支付形式呈现出多样化发展形式：上汽集团通过股份与现金的结合方式收购南汽集团、广汽集团通过换股吸收合并收购长丰汽车、长安集团通过股份划拨收购哈飞汽车，等等。并购中也包含了横向并购和纵向并购等多样化并购。

整体来看，国有企业并购重组是政府主导下完成的；这种模式下存在一些不尽合理的干预行为，政府人为地阻碍本部门或本地区企业自主的并购需求或者一味“做大做强”，采用行政手段，强令企业并购。在行政干预外，国有汽车企业并购支付模式和业务选择上具有一定的灵活性，市场化程度正在提高。

国企与民企之间并购重组

1.民营企业收购国有企业

21世纪初，民营企业大多不具有汽车生产资质，汽车行业的巨额利润却吸引着民营企业家；因此通过并购拥有汽车生产资质的国有企业进入汽车市场成为最佳方式。同时，一些国有汽车企业由于经营不善，出现了巨大亏损，政府部门要甩掉包袱，推动汽车产业的市场化运行，从而产生了出售国有资产、引入民营资本的需求。

由表1可知，21世纪初民营企业并购国有企业的案例较多，近期已逐渐减少。目前规模较大的民营汽车企业，早期也都是通过并购国有企业进入汽车市场的，包括吉利、比亚迪和力帆等。另外，家电企业，如格林柯尔、奥克斯和美的集团等曾大量并购汽车企业，但这些并购没有获得成功，随后均遭遇出售或破产的命运。通过并购汽车企业并在汽车市场立足的都是与汽车产业关联性较大的企业，如力帆和吉利有生产摩托车的背景、众泰集团有汽车零部件生产背景。

在商用车领域，一些民营商用车企业以前是国有企业，在国企改制中变身为民营，如四川南骏和山东唐骏欧铃等。也有些公司通过并购获得生产资质，比如华翔集团收购富奇汽车厂成立的华翔富奇等(由于实力不足，华翔富奇2012年被江铃集团收购）。

随着汽车市场的快速发展，汽车产业对企业规模的要求越来越高。国有汽车企业通过与外资合资生产和融资及政策优势，企业规模要远高于民营汽车企业。汽车行业高资金密集和大规模发展的趋势决定了民营企业收购国有汽车企业的案例会逐渐减少。

2.国有企业收购民营企业

国有企业收购民营企业的活动主要发生在近2年，有些早年进入汽车市场的民营企业规模小，缺乏资金支持，在市场竞争激烈的情形下陷入困境，被国有企业收购了。

国有企业并购民营企业，如北汽并购宝龙轻汽、中国重汽并购成都王牌、江铃集团并购华翔富奇等，一方面是民营汽车企业当地政府的推动，另一方面也是国有汽车企业在全国布局生产基地的需要。此外，一些国有企业并购民营企业是为了进军其他汽车细分市场，如徐工并购春兰汽车是为了进入重型汽车领域、潍柴动力并购湘火炬是要建立全产业链的集团、广汽并购吉奥是为了进入微型车市场。

国有企业并购民营企业并非全是市场化运作。民营汽车企业往往是当地经济的支柱之一，地方政府在民营企业并购重组中具有重要影响力。比如，宝龙轻汽是在广东省增城市人民政府的推动下以无偿划拨形式被北汽集团并购。中国重汽集团在成都市人民政府推动下，增资并购成都王牌汽车有限公司。在其他国有企业并购民营企业案例中也可以看到政府推动作用。

从整体来看，国有企业并购民营企业的活动逐渐增多，部分缺少竞争力的民营企业在汽车市场增速下滑的情况下陷入困境，国有企业凭借资本规模优势，并购民营企业来扩大产品布局和产能。

在中小民营汽车企业消失后，剩余的民营企业实力更强、规模较大，形成了完善的研发体系和经营模式。未来大型民营企业与国有企业发生并购可能较少，展开合作的可能性较大。比如参照广汽与吉奥这种合资建厂的模式，再比如东风云南汽车有限公司引入湖北明想集团，双方各占50%的股份重组了东风云南汽车有限公司。这种模式下，民营汽车企业可以得到国有汽车企业的资金和技术支持，国有企业可以得到民营企业的研发体系、市场份额和灵活的经营管理模式，双赢模式是国有企业与民营企业合作的发展方向。

国有企业与外资企业间并购重组

1.国有企业并购外资企业

国有汽车企业并购外资企业的案例并不多，主要发生在金融危机之后。因为一些海外汽车企业在金融危机中陷入困境，我国国有企业积累了大量资金，通过并购海外汽车企业可以借鉴其先进技术和管理经验。

由表3可以看出，我国国有汽车企业并购的对象几乎都是整车企业的部分资产与技术，或者是全资并购外资汽车零部件企业，控股并购或者全资并购整车企业的情况较少，只有2004年上汽集团并购韩国双龙和2012年潍柴动力收购德国凯傲公司。这说明我国国有企业并购整合实力不是很强，还难以并购规模庞大的外资整车企业。

从并购金额看，潍柴动力在2012年控股并购德国凯傲耗资达7.38亿欧元，2004年上汽集团以5亿美元左右并购韩国双龙，其他的并购金额大约在2亿美元左右。

从支付方式来看，我国国企并购外资汽车企业都是采取了现金支付的形式。这种形式体现了我国汽车企业近年来积累的资金实力。同时，采用现金支付更加便捷和快速，可以消除其他支付方式的繁杂手续。从并购双方的行业关系来看，大部分是横向并购，目的在于加强技术实力和开拓国际市场，纵向并购和混合并购较少。

从并购整合情况来看，面对文化、法律等多方面差异，国有企业并购整合能力还有待加强。如上汽并购双龙后，由于与工会发生矛盾，导致整合失败；南汽并购罗孚汽车部分资产后，缺乏后续管理和资金支持，造成自身经营陷入困境。

并购过程中，出现过多家国有企业竞购一家外资企业的情形，导致并购溢价的上升，花费成本提高。比如，蓝星集团与上汽集团竞购韩国双龙，南汽和上汽集团竞购英国罗孚，北汽与青年汽车竞购萨博汽车等，这些国内企业缺乏合作意识，尤其国有企业间的并购竞争浪费了大量国有资本。

整体来看，国有企业并购外资企业活动较少，并购目的是提高自身技术研发实力、学习管理经验和拓宽海外市场。在并购模式上主要是以现金支付为主的横向并购，并购金额普遍较高。曾出现过多家国有企业争购海外企业的情况，浪费了国有资本。同时，在并购整合能力上，国有企业还有待提高。

表3 国有汽车企业并购外资企业典型案例

表4 民营企业并购典型案例

表5 民营企业并购外资企业典型案例

2.外资企业并购国有企业

我国汽车产业政策规定，外资企业在我国整车企业中所占的股份不能超过50%，所以不存在外资企业并购我国整车企业的情况。大多数外资企业选择了与国有汽车企业成立合资公司的模式进入中国市场。政策要求单个外资企业在我国最多建立2家整车合资企业。因此，大型外资企业一般在我国建立了2家汽车合资企业，比如，丰田公司建立了一汽丰田和广汽丰田，大众公司建立了一汽大众和上海大众等。

在汽车零部件领域，外资企业主要采取设立独资企和合资企业的方式。在建立合资企业时，外资企业选择的合资对象主要是国有企业，合资规模较大，比如美国康明斯分别与我国东风汽车公司、陕汽集团、北汽福田和重庆机电控股公司4家国有企业合资成立了东风康明斯、西安康明斯、北汽福田康明斯和重庆康明斯；江森控股与一汽、广汽、奇瑞和北汽等整车企业都建立了合资公司。以博世、德尔福、李尔等为代表的外资零部件企业的在华合资企业都超过10家，江森自控的合资企业甚至达到30家。

民营企业间并购重组

民营汽车企业间的并购活动较少，规模偏小，近几年零部件企业的并购活动不断增多。

前些年，民营汽车企业并购主要发生在整车企业间，基本是全资或者控股并购，没有资产并购的情形。并购目的是获得进入某种汽车细分市场资质，比如，比亚迪并购美的三湘客车进入了客车生产领域、四川南骏并购成都隆鑫汽车进军客车市场、山东五征集团通过并购浙江飞碟汽车有限公司进入中轻型货车市场、大运集团通过并购四川银河汽车集团进入中、轻型载货车生产领域等。

近几年，民营整车企业的并购活动很少，主要是民营汽车零部件企业间并购。汽车零部件企业间并购不是为了进入其他汽车产品市场，而是提高市场占有率、扩大生产规模。比如我国最大的重卡曲轴生产商天润曲轴并购了江苏松林51%的股份，市场占有率超过40%。得润电子、福耀玻璃和赛轮股份等企业的并购活动也是同样的并购模式。

从发展趋势来看，在汽车市场增速下滑、竞争日益激烈的情况下，民营企业之间的并购重组将加速，众多良莠不齐的中小型民营汽车零部件企业将成为并购主体。

民营企业与外资间并购重组

1.民营企业并购外资企业

近些年，我国民营企业抓住了海外企业运营困难的机遇，加大了对外资企业的并购。

民营汽车企业海外并购活动比较活跃，集中发生在近3年，主要是汽车零部件企业的海外并购。从并购双方行业关系看，几乎都是横向并购，只有吉利并购DSI自动变速器公司属于纵向并购。企业并购规模较大，比如吉利并购沃尔沃轿车耗资高达18亿美元，均胜集团收购德国普瑞耗资10亿元，四川波鸿集团收购加拿大威斯卡特集团耗资2.4亿美元。

我国民营企业在并购外资企业时，除宁波华翔并购德国塞尔纳公司内饰件子公司采用资产并购外，其他都是采取全资并购或者控股并购。这表明民营企业并购外资企业不仅是为了得到技术，还希望与外资企业达到最大程度的融合。

从支付方式来看，主要采取现金支付方式，也有采取组合支付的。如波鸿集团并购威斯卡特时，采取了承担债务和现金支付的组合方式；吉利并购沃尔沃轿车时，采取了现金和票据的组合方式。

此外，民营企业并购外资企业整体上属于市场化行为，但也离不开政府的支持，一些民营汽车企业的海外并购活动中有政府“走出去政策”的推动作用。

2.外资企业并购民营企业

在整车领域，由于政策限制，不存在外资企业并购民营企业的案例。在零部件领域，外资企业并购民营企业案例不多，只有德国博世并购活动较多：2008年并购深圳威宁达实业公司、金德公司，2012年并购天元锅炉、宁波北斗科技有限公司和山东欧锴空调科技有限公司；还与无锡威孚高科合资成立了博世汽车柴油系统股份有限公司。其他外资零部件企业也与部分民营企业建立合资企业，案例不多。

外资企业并购重组民营企业，主要是为了利用廉价资源来加工生产自己的产品，快速抢占市场和获得巨额利润。

由于资本性质的不同，我国汽车企业并购重组呈现出显著的区别。国有企业并购重组带有明显的政府干预色彩，民营企业并购国有企业目的主要在于获取汽车生产资质，而国有企业收购民营企业具有政府推动的影响，目的是完善产品布局和市场布局。在海外收购中，我国企业并购规模普遍较大，收购对象主要是零部件企业；而海外并购整合能力尚有待提升。外资企业收购我国汽车企业的案例较少，在整车领域主要采取合资模式，在零部件领域采用独资建厂与合资建厂2种模式。合资企业中外资方一般掌握核心技术，拥有企业经营话语权。