构建“全民所有制”的国有企业公司治理模式

墙 波

(重庆渝交站场资源开发有限公司，重庆 400013)

改革开放以来，对国有企业治理模式的研究、探索和实践一向是一个重要的领域，是推动国有企业改革、发展、壮大的重要推力。目前，国有企业的发展又到了一个新的历史阶段，国企改革已进入了“深水区”。国有企业较普遍存在的发展动力不足、贪腐浪费严重，缺乏公平效率，与生产水平不相符的高薪酬福利等等，已经广泛地影响了公众对国企发展的信心和国有经济前景的看法。中华人民共和国宪法第一章第七条规定:国有经济即社会主义全民所有制经济。解决国有企业目前存在的问题，就是要正本清源，回归国有企业所有人权力，即“全民所有制”。西方的股份制上市大企业，从某种意义上说，也是属于股东众多的公众企业。因此，构建全新的“全民所有制”的国有企业模式，既是尊重所有权人，回归企业治理的法理所在，也是吸收国外公众企业治理的经验，促进国有企业治理模式改革，使国有企业走上可持续健康有序发展轨道的重要机制保障。

一、国有企业治理困难是现代企业在所有权和控制权分离的情况下所面临的一个普遍治理问题

现代企业的治理模式，是在企业所有权和控制权(也称经营权)分离的情况下，对企业委托经营管理的一种制度安排。这种制度安排没有绝对的优劣之分，但却有是否有利于企业生存发展，是否体现所有权人利益两个“金标准”［1］。

现代企业治理理论和实践是一个发展的过程。19世纪30年代，美国学者贝利和米恩斯提出公司治理的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理进行了研究。亚当·斯密在其《国民财富的性质和原因的研究》［2］中指出:在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员则纯为自己打算。所以，想要股份公司董事们视钱财用途，像私人合伙公司成员那样用意周到，是很难做到的……这样，疏忽和浪费，常为股份公司经营上难免的弊端。这里，亚当·斯密对两权分离后的股份公司，切中了其根本特征和主要问题。但是，随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产经营的控制越来越困难，所有制和经营权的分离变成了不可避免，导致企业权力中心由所有者向经营者转移的现象。目前，主要资本主义国家大公司股权进一步分散化，企业规模和专业化程度越来越高，需要专业化和职业化人才的管理。两权分离的公司已经成为现代工商企业的标准形式，因此所有权和控制权分离的治理困难，对国有企业不是特例，是一个普遍的治理问题。

国有企业希望通过“改制”来解决国有企业的困难和问题，从国企现有规模来看，在理论上是不可行的。

既然两权分离带来的公司治理问题是不可避免的，现代企业就必须建立一种适应自身发展的良好的治理模式。按公司委托代理的治理理论:股东是所有者，经营者是代理人。代理人与所有者具有不完全相同的目标函数［3］。公司治理模式的中心问题就是解决如何使代理人最大地维护所有者利益的问题。具体地讲，就是建立何种管理模式、激励约束机制，才能促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。

西方主要资本主义国家的股份制企业，主要是从两个方面来构建其公司治理机制模式的［4］。一是企业内部激励约束机制。设立股东会、董事会、监事会、经营层的运行机制，用“手投票”。二是用市场机制。在资本市场购入或抛售股票，用“脚投票”。在成熟的市场经济中，“脚”的作用最终会通过“手”来实现。大家对公司业绩不满抛售股票，就会使公司解雇总经理。

现代公司治理是诸多利益关系的制度安排，而这些利益相关者(股东、董事、经理人、职工……)共同决定了公司的重心、发展方向、生产效率和竞争力，并最终决定了公司的生存能力和合理性。现代企业往往因其复杂的多层级委托—代理公司治理机制，造成股东迷失。哈佛大学教授詹森(Michacl Jensen)在《公共所有公司的终结》一书中预言:“没有”所有者的现代公司缺乏责任的约束，将不可避免造成竞争无能。国有企业的现实困难，就是这样一种真实的写照。

二、改革开放以来，国有企业公司治理的主要发展历程

改革开放初期，国有企业的外部环境是计划经济向市场经济的转换，国有企业受计划经济的影响较大，普遍存在企业活力不足的问题。表现形式为:厂长(经理)、职工干多干少一个样，人浮于事，经营层的主动性和积极性不足，国有企业亏损严重。当时解决的政策和方法是:开放搞活，企业推行“承包经营”的模式。由于这项措施针对了当时的时弊，国有企业迅速充满了活力，国有经济得到了极大的提升和恢复。从公司治理理论上讲，此项措施是把经营者的利益和公司的发展联系在了一起，极大地提升了经营层的积极性，从而推动国有企业的发展。但是，随着改革的推进，问题随之暴露。主要有国有资产流失、管理层与职工权力和收益差距大，公司普遍散、小，不利于监管等等。

20世纪90年代起，各地逐步进入了国有企业集约集中管理时期。为改变国企小、散，管理多头，不易监管等问题，中央及地方纷纷成立了国有资产监督管理委员会［5］。国有资产监督管理委员会负责统一管理国有企业，大量合并同类中小企业，加强人、财、物的监督管理。这一国有企业治理模式沿用至今。这种国有企业集约集中管理，带来了两项根本性的转变。一是企业规模变大，内部监督和外部监管都更明显和容易，国有资产流失难度加大。二是资产资源的集约化，管理专业化。这两项转变，和现代主要资本主义国家大企业的转变是一致的，强化了对企业经营层的激励和约束机制，从形式上完善了用“手投票”的现代企业治理机制。因此，也带来了国有企业10多年的高速发展。

三、国企改革进入“深水区”所反映出的问题和矛盾

目前，国有企业改革已进入了“深水区”。一方面，国企所面临的困难和问题都属于“硬骨头”，涉及既得利益，改变十分困难;另一方面，人民群众对国企的低效、垄断、高福利现象日趋不满，对其合理性提出多方质疑和责难。从某种意义讲，国企的成败关乎公有经济的成败，也关系中国经济发展的前景和未来，因此国有企业又不得不改革、改变!

从理论上归纳，国有企业暴露的问题和矛盾林林总总，分析起来主要为“所有者缺失”和“内部人控制”两大类问题。所有者缺失和内部人控制既是问题和客观存在的现象，又是产生其他一系列国企矛盾困难的原因。国有企业忽视了宪法规定的国有企业所有者即人民群众的权利，实际管理和经营者必然缺乏监督和责任约束，不可避免地会出现各种内部人控制现象以及和现有公司治理模式相关的各类治理问题和矛盾。

1．经营者能力不足的问题。缺乏制度性的安排，不能及时撤换能力不足的经营者和挑选适合的经营者。最近，中央某大型航运企业，巨亏几百亿元人民币，其经营者及其官位岿然不动。国有企业的经营者现实行是行政级别制，由上级主管部门任免，经营者一旦被任命，就只上不下，而上级主管部门的选任标准很难说与企业发展目标具有一致性。在前述的市场经济国家中，解决这种问题是所有者(股东)通过市场的监控约束，将能力不足的经营者淘汰出局。

2．制度诱导短期行为。现存的国有企业治理模式，缺乏制度性的所有者约束和长期激励措施。因此，理性的内部人(经营者等)会采取的策略是:讨好上级部门，增加福利和在职消费，在企业中体现个人权利和利益，不特别关心企业的长远发展。制度诱导短期行为与经营者本身素质关系不大，是一种制度设定和经营者的博弈过程，是所谓“理性”内部人(经营者)的必然选择。

3．多形式实现个人利益。由于国有企业无所有者约束，实现个人利益最大化是其“优先”的选择。(1)获取回扣。国有企业经营者通过高买、低卖损害公司利益，然后从交易对方中获得回扣收益。(2)在职消费。如购置豪华小汽车和极尽奢华地增加招待费用，以及以考察名义在国内外旅游等等。(3)任意提高工资及福利。在形成内部人控制的企业中，经理人员可以提高自身和相关职工的工资标准、奖励幅度等实现个人利益最大化，并对企业合法权益实施侵蚀。例如，据中国平安年报显示，2007年公司有3名董事及高管税前薪酬超过4 000万元，董事长马明哲税前报酬近7 000万元。(4)操纵财务。(5)挪用公款。(6)按个人意愿选人用人。在国企干部选任以及员工招聘选用上无标准，按个人的亲疏和关系选用，造成无关系的人员就业难和升迁难，最终扼杀企业的竞争力和活力。(7)转移国有资产。通过关联方交易并购，慢慢掏空所经营管理的国有企业。上述实现个人利益的手段和方法还有很多，不一一列举。

国有企业在改革进入“深水区”时之所以会出现这些问题和现象，对比国外成熟市场经济国家同类型企业治理模式，不难发现，国有企业股东会环节整体缺失，真正的国企所有者全体人民并没有途径实现以股东身份参与到国有企业管理中。过去几十年，尽管国企几经改革，但仅是政府监管者和国企经营者在管理权限和方式上的不断调整，对企业所有者“全民”如何实行权利和义务并未涉及。

要下决心解决目前国有企业困局，必须要建立良好的公司治理模式，最大程度体现所有者利益，建立一种尽可能减少代理成本，尽可能产生最大效益的公司运行治理机制。一是要重建股东会，并通过一种合理的运行模式来体现所有者“全体人民”或“全市人民”的权益;二是强化对董事层(含国资委、独立董事)的监管和挑选;三是要缩短委托代理链条，实现简便、公平、透明的监管治理制度和模式。

四、构建新的“全民所有制”的国有企业公司治理模式

为便于说明和操作，按一种不完全准确的通俗理解分类:央企应属于全国人民所有，市企属全市人民所有。构建新的“全民所有制”的国有企业公司治理模式，重点就是要补上“股东会”这一重要公司治理环节，切切实实体现中国宪法规定的国企所有者“全体人民”的利益。下面，以市属国有企业为例，来构建国有企业的公司治理模式(图1)。

图1 市属国有企业的公司治理模式

按照市属国有企业应属于全市人民的题中之义，市属国有企业的国有股份就应由全市人民来代表，股东代表可理解为人民代表(可沿用现在具有政治代表性的人民代表或为体现国企重要性单独为国有企业选举股东代表)。国有企业的一切根本权利和最终决策归于人民及其代表组成的股东会。

为提高效率和便于及时决策，国有企业股东代表中可选举部分人大代表来担任，做到专业性和广泛性相结合。国有企业的重大决策均由有人大部分代表组成的股东会做出。例如:某一具体国企的发展规划的认可、高管任免、薪酬确定，高管任职期和年度业绩是否合格等等。

为便于运转和合理分工，人民股东代表全为兼职，国有资产监督管理委员会为股东代表会的常设办公室及国有企业的日常管理机构。国资委负责国有企业运转情况数据收集，监督执行人民股东会决议，以及按决议精神需审批管理的日常事务。国有资产管理委员会对国有企业属“定量”或“按规”管理，而人民股东会按“定性”评价原则进行管理，实行一人一票的票决制。为提高效率，可一般情况不开会，实行专门的网上表决。这样，国有企业管理可做到高效、务实、公平，这充分行使了人民群众的权利和表达了人民群众的意愿，同时也体现出人对复杂问题的判定优势，这对国有企业的长期可持续发展和发展过程的“纠偏”有重要的决定性作用。

以上描绘的新的“全民所有制”的国有企业公司治理模式，真正做到了国有企业的所有者到位。实践操作中，兼顾现有监督管理模式的作用，保留了国资委这一常设机构，对现行的管理体制和治理机制的冲击影响不大。这种做法只是把最终的决策权还给了人民群众，回到人民股东代表的手中。但是，这一变化推开了一扇窗，开启了人民群众管理国有企业的实现路径。这种新的“全民所有制”的国有企业公司治理模式，即便不从回归所有权的公司治理原则讲，对解决国企及其监督部门的现实问题来说，也有其科学性和重要意义。从过去的历史经验教训看，国有企业监管权力完全来源于政府，国企改革只是政府内部职能的转变和机构的调整。国有企业管理始终不具备独立于政府及其相应职能机构的自主权利，无法构建出真正隔离政府权力侵蚀国有企业的“防火墙”。这既不利于各种经济成份的企业在市场上的公平竞争，也不利于国企监管部门及国有企业的相对独立性。明确人民股东代表去代表人民群众拥有国有资产最终出资人的权利，并授权国资委具体管理国有企业，可使政府机构行业管理更具超然性和包容性，国有资产管理更具合法合理性。另外，人民代表大会在我国是立法机构，从市场经济发达国家的经验来看，立法机构积极参与国有资产的监管活动，可有效提高国有资产监管的权威性。人大代表在参与国企管理过程中，会及时发现需立法解决或监管的问题，从而从法律上保障出资人和国企的利益。

新的“全民所有制”国有企业治理模式，还需要有机会得到试行和实践，并在实践中得到不断完善。虽然，与现行国企运行机制相比，新的国企治理模式，只在增加人民股东代表和股东会上，做了运行规则上的小的变动，但从体现所有者权利和完善规范公司治理，提高国企运行效率，解决突出问题，推动国企保值增值可持续发展来看，则是进了一大步。

［1］ 经济合作与发展组织．OECD公司治理原则［M］．北京:中国财政经济出版社，2004．

［2］ 亚当·斯密．国民财富的性质和原因的研究［M］．郭大力，王亚南，译．北京:商务印书馆出版社，2008．

［3］ 罗伯特·蒙克斯，尼尔·米诺·公司治理［M］．李维安，译．北京:中国财政经济出版社，2004．

［4］ 张维迎．企业理论与中国企业改革［M］．北京:北京大学出版社，1999．

［5］ 李荣融．国有企业改革在新的起点上稳步前进［J］．求是，2007(16):10 －13．