浅谈企业并购中的财务风险管理

● 中国建筑第三工程局有限公司 王 巍

一、企业并购的财务风险管理目标

成功的资本运作，离不开科学的财务风险管理指导。财务风险管理在企业并购、重组的业务活动中必须做到四个确保：一是确保并购、重组实施过程中的财务行为符合企业战略规划的要求；二是确保并购、重组实施过程中的财务行为符合国家有关法律法规。三是确保并购、重组实施过程中的财务记录准确，信息披露恰当。四是确保并购、重组实施过程中的财务资金健康运营，防止资产流失。

二、前期调研的财务风险管理

并购是风险性高的投资活动，债权不一定能够回收，但财务账面债务、隐性负债必须支付或应对。前期调研是资本运作、并购、重组的前提，除对被并购企业基本情况、经营趋势等内容作全面了解外，更要全面关注分析被并购企业的资产结构、或有事项及支付方式的财务风险。

一是分析目标企业提供的财务情况，包括总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、经营性资产状况等。

二是通过调查了解企业报表外的或有负债及潜在的危机，综合进行分析，从财务角度对目标企业经济价值有一个稳健客观的评价，如：是否存在有争议的税收问题、有无欠缴情形；有无未决的诉讼、或索赔；在产品质量、劳动安全、人身权方面有无或有的侵权之债等等。

三是在对目标公司财务状况评估的同时，需警惕流动性风险，加强对整合现金流的监控，预防其恶劣的财务状况带来突击巨额的现金支付。

三、并购过程中的财务风险管理

并购过程中由于难以预料因素的影响及企业财务状况的不确定性，财务风险主要分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。在企业并购过程中识别各种财务风险，最大限度控制减少损失，加强财务风险防范管理至关重要。

（一）定价风险。目标企业的资产评估是双方定价谈判的依据和基础，在并购中，企业因价值评估方法和财务信息存在的不确定性，付出过高的成本，势必影响收益，尽管目标企业运作很好，若定价高昂，势必使收购方难以获得满意的投资回报。

在定价过程中，财务管理风险应重点防范以下几点：一要对目标企业现有的财务盈利状况进行详尽的审查分析，对未来现金流量作出合理预测。二要根据财务账面与实际的资产盘点，对有形、无形资产进行客观地评估；根据内、外合同、结算等资料，核实真实的债权、债务及潜在问题和风险情况。三要确定切实可行的评估方案，利用聘请置信度高的中介机构，评估目标企业的真实价值，达到客观公正目的。四要确保从财务风险控制角度，在签订与并购相关的法律协议、文件时，对义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等提出正确防范意见，降低因细节调查不够深入，而产生的财务风险。

（二）融资风险。并购按资金来源可分为内部筹措和外部融资方式，分析测算资金筹集费用,合理规划融资的资本成本，制定正确的资金筹集决策，按时足额筹集资金，是保证并购顺利进行的关键。

外部融资方式可分为权益性融资和债务性融资：权益性融资如若使用不当,会降低普通股收益,且由于股权数额的增加,将有可能会导致股权价值被稀释；通过各种举债方式筹措资金的债务性融资财务管理风险主要包括：向银行等金融机构贷款，必须按时还本付息,筹资风险最大；民间融资，融资资本成本高；发行债券，存在发行风险、通货膨胀风险、可转换债券的转换风险等等。

选择不同的融资方式，控制财务融资管理风险，需要考虑企业债务规模的标准和融资后资本结构的变化，遵循融资成本和风险最小化的原则。企业应在确定融资决策时积极开拓多种融资渠道，抑或是多种融资方式相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，马上就可以实施并购行为，从而顺利进行重组和整合。

（三）支付风险。企业并购法律形式多种多样，有各自的优缺点，支付方式选择对并购双方的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。不同的企业并购支付方式选择，会出现不同的财务问题，其中现金和换股支付方式的财务策略较难以确定，而对于债务支付方式来说，由于债务支付的最终实质仍然是支付现金或交换股权，所以其财务风险管理包含在现金和换股支付方式中。

现金支付方式对现金流量要求较高，需避免因并购后由于债务负担过重，出现支付困难的可能性。且现金支付方式因无法推迟确认资本利得，使当期交易的所得税负存在增长；股权支付对比现金支付优势为无须过多考虑税收规则及对价格安排上的制约，但在风险方面主要表现在：控制权稀释、收益、交易风险等等；单一支付方式显然不能满足风险最小化的要求，现实的支付风险控制必须通过混合支付结构来完成。

研究全球成功的并购案例，可以发现小规模交易倾向少部分使用现金支付，大规模交易更多使用股票支付，另混合支付方式越来越受重视，以通过多种支付方式相结合，来降低支付财务风险。

如：2004年，联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债，联想5年内无偿使用IBM品牌。

四、并购后的财务风险管理

并购后，如不重视财务战略整合，容易造成并购后，企业的资产规模虽然不断扩张，但盈利能力却不断下降，造成企业主业被拖累，副业又难以为继的现象。

为目标企业平稳过渡，并购后的财务风险管理防范重点应确保：一是加强财务管理，完善财务管理机构设置，明确财务部门人员岗位职责，明确岗位内容、工作质量，做到权、责、利均衡对等，力求高效、精练。二是完善并购企业内部控制制度，对并购后企业存在差异的财务会计准则进行分析，选择恰当的标准，统一财务制度及会计核算。三是完善资金预算，加强对债权、债务的收取和支付管理，确保资金流量的稳定。

总之，企业并购重组在预期高收益的同时,也必然面临高风险，分析可能存在的财务风险，研究相应的防范措施，研究如何回避财务风险是企业并购重组的核心问题，对促使企业并购重组的成功具有关键意义。

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