我国公司资本制度改革探讨

■刘兰道 青岛祺和会计师事务所有限公司

国务院总理李克强2013年10月25日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了包括取消公司最低注册资本限制的五项内容，拉开了我国公司资本制度改革的序幕。

一、公司资本制度介绍

公司资本是指由公司股东出资的财产，股东出资后形成公司的财产。股东的出资一方面出于公司经营对资金的需求，另一方面是在一定程度上保护公司债权人利益、保障公司的持续经营。

公司资本制度是指一个国家对公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排。目前世界各国主要有法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种类型,本文主要介绍法定资本制和授权资本制。

1.法定资本制

法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东一次全部认缴，否则不得设立的资本形成制度。优点是可以防止空壳公司的产生，使公司在成立之初就有承担责任的最低财产。缺点是设立公司需要一次投入一定数量的资金，设立困难，变更程序复杂；同时还存在公司设立之初资金闲置现象。

2.授权资本制

授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和外部市场行情筹集的公司资本制度。优点是克服了法定资本制的缺点，设立公司较为容易，简化了设立程序，降低了门槛，防止了资金闲置浪费，刺激了人们的投资热情。缺点是未规定公司首次出资的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，容易产生投机和欺诈行为，不利于保护债权人的利益，不利于维护交易安全。

二、我们公司资本制度的发展及改革

我国的公司资本制度起步较晚，1993年12月29日《中华人民共和国公司法》颁布，考虑到我国当时的经济状况和和法律特征，以稳定发展为原则，防止滥设公司，公司资本制度采用了法定资本制。我国公司法规定设立公司必须有法定注册资本，对注册资本的变更必须履行法定程序。虽然公司法在1999年、2004年和2005年进行了三次修订，但法定资本制没有改变。随着我国市场经济的发展，这种严格的资本制度约束了我国公司的发展。本次改革，放宽了注册资本登记条件，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限，公司实收资本不再作为工商登记事项；注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。公司资本制度由法定资本制改革为授权资本制。

三、我国资本制度改革需要注意的问题及风险防范

1.取消最低注册资本限额不等于公司股东不需要投资。

在授权资本制下，简化了设立公司程序，降低了门槛，没有注册资本最低限额的限制，刺激了人们的投资热情，设立公司变得异常容易。但是公司设立和公司发展是两码事，公司的维持和发展需要资金支持。公司的外部融资的渠道一般包括债权融资和股权融资，在公司成立初期，受公司规模和信誉的限制，债权融资的可能性很小，主要的融资方式是股权融资。所以投资者在设立公司时不能因为没有注册资本最低限额的限制就不去考虑公司的经营和发展对资金的需求。因此投资者在设立公司时应对国家宏观环境、行业状况和自身资源状况进行充分了解和分析，制定公司战略定位和资源投入计划，规划好认缴资金的额度和出资期限，而不是盲目去设立公司。

2.取消最低注册资本限额不等于公司股东风险降低。

在授权资本制下，虽然取消了最低注册资本限额，但并不意味着公司股东风险降低。我国现行公司法规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。改革后，在股东没有认缴出资额或出资额很小的情况下，公司资不抵债破产，公司的债权人利益受到损害，国家必然出台法规制度保护债权人的利益，股东有可能承担无限责任，用个人财产偿还债务，所以风险并没有降低。投资者在资金较少的情况下创业，应循序渐进，依法发展，时刻不能忘记作为出资者应该履行的责任和义务。

3.严监管，严惩违法公司，淘汰空壳公司。

在授权资本制下，设立公司比较容易，势必鱼龙混杂，从而滋生投机和欺诈行为，损害市场其他主体的利益，影响市场秩序，因此严格监管、打击违法行为，维护市场秩序十分重要。一是制定缜密的法律、法规，引导公司依法经营，同时加大政府的监管力度，违法行为必须受到惩罚。二是加大扶持注册会计师、注册税务师、注册资产评估师等中介行业的力度，使他们的业务报告更具公信力，从而提高公司信息的真实性和说服力。三是加大公司信息的透明度，将公司登记备案、年度报告、资质资格、诉讼案件、各类处罚等监管信息予以公示，为市场交易提供公平的信息平台。另外，在授权资本制下，有些公司成立后长期不经营，或经营不善停止经营，形成众多的壳公司。这些公司的存在不仅影响市场秩序、而且增大监管成本，因此必须建立方便、快捷、有效的退出机制，及时淘汰壳公司。

4.诚信和信息化平台建设任重道远。

诚信建设对国家、对社会、对公司都相当重要。现阶段，我国诚信建设还处在初级阶段，欺诈行为还屡屡发生。一个公司从诞生的那一刻起，就应该树立诚信观念，杜绝投机和欺诈行为。要发展诚信建设，需要建立公司信用档案，还必须有信息化平台作为支撑。公司的信用都记录于信用档案，“一处违规，处处受限”，“一处无信，处处无门”。但是诚信和信息化平台的建设都不是一朝一夕的事情，我们必须树立长期发展的观念，并决不动摇。

[1]冯果.《现代公司资本制度比较和研究》武汉大学出版社，2000年7月

[2]《中华人民共和国公司法》，2005年12月27日