基于公司治理的上市公司高层管理者薪酬制度分析

■杨依如 长安大学经济与管理学院

由于经济政策的放宽，我国国民经济的增长和对外贸易的增加，我国的经济发展水平已经跻身世界前三。然而，人们在赞扬这些企业的高层管理者管理水平的同时，也对这些高管们得到的天文数字的薪酬而感到咋舌。万科集团的董事局主席王石，2012年税前的年薪是1504万元；而一个普通工人的年薪，只有六万左右。差异如此巨大，引得众多学者对中国上市公司高管薪酬结构的合理性表示担忧。笔者以公司治理水平较为发达的英国为标杆，通过比较来探究中国上市公司高管薪酬结构的合理性。

一、薪酬的作用

对于高层管理者来说，薪酬有三个作用：吸引，留住和激励。公司应当提供给高层管理者清楚明确而有吸引力的薪酬，使他们来到并留在企业中为企业工作。这是薪酬作用的基本层面。另一个层面则是薪酬的激励作用。高层管理者拥有着高额的年薪，应该为企业价值的提升不停努力。为了使他们充分发挥自己的能力使企业提升绩效，公司应该激励他们以完成这一任务。

二、激励问题

激励问题是随着现代企业制度的发展而产生的，来源于所有权与控制权的分离。在最初的业主制企业中，由于企业的所有者自己经营管理企业，集所有者和管理者于一身，资本所有权和管理权是合一的，因此不存在对企业经营管理人员的激励约束的问题。

1.委托代理理论。当企业的所有权和经营权相分离时，股东（委托人）是公司的所有者，管理者（代理人）拥有经营管理权是公司的经营者，他们之间的分离导致了委托代理关系的出现，进而产生了委托代理理论。

2.代理问题。管理者取得了对企业的实际控制权之后，企业真正的所有者无法实现对企业日常经营活动的管理，只能依赖代理人，也就是管理者为他们做这些事。因此，管理者有可能会产生一些蓄意行为，疏漏，忽视等等，会破坏委托人与代理人之间原本应有的信任。此时，企业的“利润最大化”目标和经理们的“效用最大化”目标存在冲突。

在所有权与经营权分离的情况下讨论企业内部对管理者的激励问题，就需要引出“代理成本”概念。代理成本来源于两个方面：一方面是指委托人（股东等）为了监管代理人（管理者）而发生的成本：建立信息机制（如外部审计），监督机制（如建立审计和薪酬委员会），激励机制（如与绩效紧密相关的薪酬）来减少代理问题，而这些都是需要花费成本的；另一方面是管理者所花费的成本向所有者证明他是真正在为股东权益最大化而努力。

因此，委托代理理论对应到高管薪酬结构之后可以解释为：代理人（高管）的报酬中必须含有风险收入，否则委托人（股东）的利益不可能达到最大。一般采用的方法是通过提高薪酬结构中权益收益的比重，将管理者的薪酬和公司业绩联系在一起，也就是说，利益一致（alignment of interests）。所以，应当给管理者设计与公司利润相关的薪酬体系。例如：管理层收购（Management Buy-out,MBO）和经理股票期权计划（Executive Stock Option plans）等等。

三、英国公司治理的规范要求

英国Greenbury committee提出了薪酬激励制度制定的几项原则：

1.高管的薪酬应该由独立董事决定。

2.任何形式的股利或奖励应当与可计量的业绩水平相关或可以增加股东价值

3.高管的薪酬制度应该完全透明的披露在年度报表中。薪酬委员会在建立薪酬制度的过程中，也扮演者重要的角色。英国Combined Code是这样建议的：公司应该确保薪酬委员会是独立的，包括要求组成薪酬委员会的必须都是独立的非执行董事，这样才能够确保执行董事不会给自己设计薪酬体系；并且对外公示这样的信息：薪酬委员会中的独立董事除了持有股权之外不应该与公司有个人利益的关系，不能有利益冲突，不能参与公司的日常管理。

薪酬委员会的主要任务是为每位高管设计特定的薪酬包，每个薪酬包都包括以下的基本内容：（1）基本薪水。薪水应该按照该管理者的个人经历及水平规定，同时要考虑市场价格，以确保管理者不会另谋高就或者支付出更高的成本。

（2）业绩相关奖金。一般是根据其经营业绩决定的。公司业绩好，管理者获得的奖金就高，反之亦然。由于英国的资本市场比较发达，上市公司一般根据本公司股票的表现来决定管理者的奖金多少。

（3）股票。需要规定管理者在达到一定条件之后，可以将这些股票卖出。当公司业绩较好时，管理者就可以获得更多的利益。所以，管理者会想方设法提高公司绩效，从而使股票价格提升。

（4）股票期权。股票期权赋予管理者在未来期间以特定的行权价格购买股票的权利。由于股票期权的行权期比较长，可以尽量避免高层管理人员的短期行为，减少其机会主义行为。

（5）福利及养老金计划等。

四、与英国相比，我国还存在那些不足

1.薪酬委员会制度不完善。我国《上市公司治理准则》规定上市公司可以设立薪酬委员会，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定。我国上市公司虽然普遍拥有这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，实际上并未在公司治理中发挥明显作用。再者，当前我国独立董事制度也存在诸多问题，其地位和作用并没有得以体现，致使设立独立董事的目的无法实现，对以独立董事为核心的薪酬委员会的运作构成了极大的障碍。

2.资本市场不完全。由于我国国有上市公司在资本市场上占据较大的比例，资本市场不完全，存在着数目较多的非流通股，还有一些宏观调控政策的干预等等，使得企业价值不能很好的在股票价格中反应出来，所以使得以股票价格评价高管业绩这一方法变得不甚恰当。

3.薪酬信息透明度不高。尽管大多数上市公司都根据中国证监会《年报披露的内容与格式准则》披露了每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得的税前报酬总额，但是仍有部分企业未披露每一位高管的薪酬或根本没有披露。

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