浅析企业并购后的主要问题

■刘焕金 佛山市泰利来金属制品有限公司

企业并购在其1+1的过程中，并购能否成功，不是完成1+1，支付了款项，法人的变换，企业执照的变更等形式意义上的并购，企业并购能否成功，关键在于并购后的整合，整合得好，成功；整合得不好，没有发挥并购效果，甚至失败，为什么这样讲呢？下面笔者从几个方面来分析：

我国《公司法》规定：“企业合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司法人注销，公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

从理论上看，企业并购对于实现经济结构的战略调整，促进资产流动，扩大生产规模，提高经济效益，实现资本和生产的集中，促进文化融合和管理观念的提升等诸多方面都有积极的作用，然而，实际的效果并非如我们的预期的那么好，究其缘由，是因为企业并购作为是一项非常复杂的经济活动，1+1的过程中，涉及到两个企业的战略，业务、制度、组织和企业文化等的整合，如果整合得好，并购的积极效应就会显著。如果整合得不好，并购效应不明显，反而给企业带来损失，因此，注重并购后的整合，是企业并购效应得以体现的保证，或者说企业并购的整合是企业并购效应发挥的支撑条件。

企业并购后的整合通常关注以下几个方面：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

一、战略整合

“战略”一词最早用于军事领域，战略的失败，是一个企业彻底全局性的失败，企业并购中的发展战略是对企业的方向性调整，是对企业未来发展方向的定位，广东三水南方镀锌板厂是上世纪90年代当地地方国企比较知名的企业，由于资不抵债，企业面临破产的境地，后来债权人联合并购这家企业，债权人构成的股东由于来自于各自的各个行业，并购之后，没有形成企业未来发展方向的明确定位，对企业未来民展各持一词，董事会下一个战略委员会都没有设置，最后再次宣告破产，所以一个公司战略定位很重要，战略失败等于一个企业的完全失败。

二、业务整合

从我国企业的现状来看，有与客户或供应商并购的纵向并购，也有与自已行业和竞争对手的横向并购等等，所以业务上的整合是一个企业或企业集团做大做强物质条件。

上世纪90年是我国地方国有企业全面亏损的关健时机，政府推进国企改革，建立现代企业制度，实行国企全面改制，在这种择优汰劣的环境中，笔者曾经是一名下岗职工，笔者亲见：三水金叶集团股东跨行业并购三水地方亏损企业，涉及造纸、包装、彩印等制造业，而这几个行业的上游和下游行业十分相关，通过业务上的整合，企业实现全面的赢利，成为三水知名企业，所以业务上整合相当重要。

三、制度整合

所谓制度都是用来规范和约束人的，制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因为制度的不公，导致企业人心涣散，企业缺乏凝聚力，因此并购后必须重视对并购后企业的制度进行整合，比较重要的制度有：薪酬、提名、福利、财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等管理制度。

我国的上市公司青岛啤酒并购佛山市三水地方国有企业强力啤酒，并购后三水强力啤酒公司更名为三水青岛啤酒公司，青岛集团调来五位管理人员来到三水，从制度方面整合，并入青岛啤酒的营销网络,扩大销售额,中层以上实行年薪制,中层以下月薪制,更新啤酒生产流程的生产线,当年实现赢利,所以并购后的制度建设在并购后的赢利过程中起着至关重要的作用.

笔者当年在三水的一家地方国企三鹿水泥集团工作，三鹿品牌又是广东省知名的水泥品牌，因为水泥行业属于重度污染的企业，福利制度相对好于一般的企业很正常，90年代末大批国企改制，建立现代企业制度，原有的一些福利制度同样面临改革，三鹿水泥厂由管理层组成的集团成员并购，一些股东想沿用之前的福利制度：比如一个男员工在公司工作，一般干部级别，但同时他的父母亲，妻子住院的医药费、子女上学的学杂费都可以报销，同时股东的社会背景各不相同，制度上整合不能达到一个平衡，最后被新的股东按照新的制度模式取而代之。

四、组织人事整合

组织是企业的骨架和血脉，是企业得以安全顺畅的基础，如果一个企业组织结构出问题了，有的公司在财务总监下还设财务副总，组织结构的不合理，导致企业效能低下，

并购后的组织人事整合是与企业发展战略，并购组织及支付方式相联系的，同时与并购后的战略整合，业务整合等相联系？

一般在收购后，被并购企业和收购方的财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用，如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行相应的合并，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势，降低成本费用，提高企业的效益。

五、企业文化整合

企业并购整合中文化的整合是最难的也是企业文化是企业经营中的最基本最核心的部分，他涉及到人的价值观和社会观，做企业就是在做人，销售产品必须先销售好自己，企业文化影响着企业运作的各个方面，企业文化主要由企业最高目标或宗旨，企业长期形成的共同价值观，作风和传统积习，行为规范及规章制度等构成，它既是企业管理的主要内容，又是高层次的管理模式，企业文化的形成都是长期性的，而且是有很强的独立性，不可复制，所处行业，所在区域等的不同。决定了企业之间在经营思想，价值观念，工作风格，管理方式等方面存在差异，

我们中国企业或者讲：我们中国人的传统讲究“愚公移山”的锲而不舍的玩强精神，而西方企业：听到中国人讲我们中国人这个古老的故事，就讲：为什么要移山，而不去搬屋呢？充分说明文化的差异，影响人的价值观。

笔者曾经在香港一家实业投资公司并购三水地方国企的毛绒玩具公司工作，因为香港企业股东对三水这家企业长期的个人感情，员工的积极性和劳动热情深深感染香港的股东，香港并购之后双方合作十来年了，每年香港来三水签订合同，都会出现双方合作协议的分歧，就是我们三水地方国企有大批合同制工人，三水地方认为医学费是职工应享有的福利，况且只是报在职员工本人，而香港合作的一方认为，医学费应当交由地方社会保险局来统一管理，不应由企业全部承担，双方各持一词，到2000年企业面临大步伐改制，最后香港公司自动撤资，移师东莞，香港股东自己购地建厂，文化理念的长期不认同，最终会导致企业失败。

我国的国内并购面临这些现实的问题，海外并购遇到的问题更多：大家认为目前是中国企业进行海外抄底的好时期，其实不然，海外并购同样遇到很多挑战：

中国企业进行海外扩张，必须面对一个问题，被并购企业所在国的员工，媒体，投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见，中国产品海外市场价格低廉，给了不少人错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被收购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。由于这些被并购企业自身是有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高。普遍对中国企业的文化理念缺乏认同，在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各抒己见的状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加，就算中国企业和生产的产品在市场上能得到消费者的喜爱，生产成本也实在也会降低，被并购企业也难以接受，人们的看法很难去改变。

据《广州日报》报道：2012年7月23日，中海油宣布准备以151亿美元现金总对价，收购加拿大尼吉森100%流通的普通股和优先股，中海油应承担尼克森的43亿美元债务，中海油计划在卡尔加里创建地区总部，负责管理尼森及中海油在加拿大，美国和中美洲的资产，将留用尼克森所有的管理层和员工，以充分利用其优秀的管理、技术和经营能力。

成功收购尼克森对于中海油国际化具有重要战略意义，由此，中海油将成为更重要的国际能源公司。

“收购成功对中海油来说只是迈出第一步”，在完成收购程序后，中海油面临的资产整合涉及到本土化等一系列的问题，在一定意义上比交易本身挑战更大。

成功收购尼克森后，中海油面临的首先是政治购险，尼克森不光在美国和加拿大有资产，在欧洲也有很多资产，欧洲对此如何判断是一大挑战，其次是资源整合风险，中国企业海外并购时间并不长，人才储备也有所欠缺，三是财务风险，151亿美元的并购额偏高，并购后还承担了尼克森43亿美元债务，未来盈利能力建设至关重要，而油价波动也将冲击盈利能力。

企业并购成功与否与并购后的文化整合密切相关，中海油又将面临海外收购的巨大挑战，我们试目以待中海油文化能否成功，文化整合成功了，那么中海油的并购基本成功。

笔者亲身经历的工作中企业转制，有管理层并购，有债权人并购，有杰出企业家代表实行的并购等等各种形式的并购，也有新闻报道的企业并购，有成功的并购，也有失败的个案，一个成功的并购应当是整合成功的结果。