创业板上市企业的内部控制问题概析

对外经济贸易大学国际商学院 邸 竑 玮

2009年10月，经证监会批准，创业板在深圳证券交易所正式开板，掀开了中国中小企业融资发展的新高潮，短短几年时间，创业板目前已拥有355支股票，总发行股本73,639,051,710元，上市公司市价总值1,249,390,167,755元。大量的资金帮助企业抓住了发展的机会，帮助中国中小企业不断成长，也给投资人带来了风险和收益。由于创业板企业是典型的二高六新公司，不确定因素多，风险比主板大很多。美国NASDAQ证券市场作为典型的创业板市场，从开板到现在有上万公司上市，但也有7000多个公司不得不退出市场，创业板的高风险性、高不确定性可见一斑。

各方利益相关者对风险的态度并不影响对自身利益的保护的动机。由于代理人问题的存在，投资者无法亲自参与到企业的运营过程中去。因此，如何保证投资者的权益是摆在市场监管者、公司经营者乃至投资者自身面前的头等大事。

现阶段内控规范都是针对大型上市企业设置的，创业板企业由于其自身规模限制，没有实力去完成、完整内控体系。需求的迫切和现实法规不同步的矛盾使研究创业板内部控制相关问题显得异常重要，这正是本文的出发点。

1 文献综述

1.1 国外相关研究

国外对企业内部控制研究起步较早。W. Wallace Kirkpatrick(1962)指出了应该建立足够的内部控制体系以确保管理层明白什么可能会发生，应该采取什么措施。Eisenberg(1976)认为应让外部独立的董事加入公司董事会。1985年，反欺诈财务报告全国委员会(Treadway Commission)成立，开始对内部控制进行更为详细的研究，其下属发起人委员会(COSO)1992年发布了著名的《内部控制整合框架》，详细定义了内部控制概念，并指出内部控制应该与经营管理相结合并且贯穿始终，组织应该加强内部控制中的风险管理等重要规则。James P. Walsh等(1990)认为内部控制中应该严格控制大股东和股权结构。2002年，美国国会颁布《萨班斯—奥克斯利法案》(SOX)要求企业定期对内部控制进行报告并把财务系统内部控制当成核心问题看待。但因SOX404条款使中小企业承受了意外的成本负担，2006年，COSO发布《较小型公众公司财务报告内部控制指南》，从成本效率原则出发简化相关规则，帮助中小管理层建立和维持内部控制有效性。

从国外研究来看，内部控制发展相对成熟，法规非常严格，不过流程复杂、成本较高，比较适合大型企业。加之纳斯达克等创业板市场的成熟，国外对于内部控制研究基本上是以公司治理的有机部分来处理的，往往更注重股权结构、激励计划以及财务报告有效性，对创业板尤其是处于刚上市的创业板企业研究成果稀少，指导意义有限。再者，国内创业板企业内部控制面临的挑战不仅仅是财务报告内部控制的有效性这一问题，所以，国外相关研究并不适用于国内创业板企业现阶段的自身情况。

1.2 国内相关研究

早在2000年前后，就已经有人开始关注中小型企业的内部控制问题，但是，由于当时国内还没有真正的创业板市场，大多数人针对的是欲主板上市的中小企业进行内部控制的讨论。还限于当时企业个人产权与国有资产的关系错综复杂，讨论多半集中在防止国有资产流失及积极上市等方面。随着创业板启动计划的叫停和民营企业的崛起，2005年前后，人们开始关注民营企业的内部控制问题，直到2009年，深交所创业板从板到迅速发展，实务界对内部控制的完善有了更多的诉求。同时，《企业内部控制基本规范》及其配套指引等一系列法规出台，更加强调了创业板企业要针对自身完善内部控制。

陈南(2005)和焦妍妍(2011)等认为，集中的股权结构有利于大股东监督管理者，但会使股东大会的作用受到限制。并且，大股东也极易受到短期利益的驱使做出有损中小股东的行为，监事会无法直接采取抑制措施。此外，浓厚的家族色彩进一步弱化了企业的内部控制系统。因此，股权改革和监督的独立及能动性对创业板企业非常重要。

张振等(2011)指出，创业板公司董事会不应过大，否则影响企业的决策效率，并且独立董事的作用并不显著。王克祥(2008)和王佳(2010)认为，中国民营上市公司产权模糊和长期占据要职的家族成员管理知识薄弱，企业内控变成表面文章。同时，现有的内部控制法律法规过于笼统，没有针对小企业的相关法规，勉强为之也难以发挥法规的预期目标。因此，急需培养正确的内控文化，提高内控重心，夯实内控基础。

闵娜等和龙丽佳(2011)认为，创业板公司在日常经营过程中需定期针对募集资金的使用状况向董事会、监事会做出报告，并对其他股东相关质询给出恰当答复，以便提高资金使用效率。还要建立严格的上市公司与实际控制人资金往来的内部监控制度。此外，由于我国创业板公司具有显著的“轻资产”运营特征，在公司其他核心人员行为监控方面也需要予以关注。吴榕花(2011)在对2010年度创业板信息披露质量的比较研究中发现，创业板企业的内部控制披露在及时性和准确性上都不尽如人意。

彭真明等(2010)以及危兆宾(2011)认为，创业板上市公司家族化治理模式虽然由于权力集中、决策速度快等可以对上市公司带来一些发展效益，但风险和负面效应非常显著。由此提出要建立与家族企业相适应的内部控制结构。

综合以上研究人员对创业板上市企业内部控制问题的研究，笔者发现，创业板公司内部控制问题主要集中在内部控制不够重视、流程模糊、风险意识淡薄以及监管不到位的情况。但是，研究的不足之处在于内部控制理论多半作为公司治理的子研究内容进行讨论，核心集中在了创业板企业股权集中的问题上，没有对内部控制其他方面做出深入探索。

2 创业板内部控制理论和分析框架

内部控制是要通过一系列企业内部的网络系统确保企业的目标可以达成，风险最小，错误最少，最大程度地保护投资者的利益，进一步保护利益相关者的权益。本文认为企业内部控制的目标为：第一，要有序、有效率地确保一系列经营活动与有关法律法规的国家标准和公司规定保持一致；第二，确保企业的资产安全；第三，要防止错误和舞弊的发生，力求会计信息的准确和完善，及时地准备公司财务报告。良好的内控会带来经营的效率和效益，提高报告的可信度，并让企业更好地面对变化的环境及时调整经营策略，减少资金的浪费。

COSO(2007)认为内部控制应该是动态的，是持续不断的计划、实施、监督、反馈的过程，是从上到下企业所有员工都应该参与的过程。并且，良好的内控带来的是信任，而不是百分之一百的保障。内控一般来说都只能针对现有的流程进行设计，对还未发生的事项无法做出准确的估计，也就无法做出适当的反应。更加狭义地说，内部控制就是要防范有害风险的发生。

另外，内控也应该是一个自查的过程。内控系统也会出现问题，比如独立董事制度本身是限制董事会权利的措施，但独立董事和董事之间有利益联系的话，独立董事就无法行使应有的职责。

具体来说，按照《企业内部控制基本规范》第五条的规定：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第五条的规定：企业内部控制应充分考虑内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通、检查监督八个要素。不论是五要素还是八要素的内控制度都是为大企业设计的，创业板公司不可能也不应该全部照搬相应要素。在这里，笔者把相应内部控制设计成内部环境、风险管理和监督沟通三个方面。

3 创业板上市企业内部控制现状分析

据创业板上市企业内部控制报告，绝大多数企业自称已经根据深交所的内部控制规范建立了八要素的内部控制体系，现从创业板简化模型三方面入手分析。

3.1 创业板企业内控基础薄，传承弱

创业板企业多半是家族式企业成长起来的，主要岗位和主要股东都是家族成员，造成其对内部控制的热情不高。一方面，创业板企业多半是高技术产业和文化产业，企业实际领导人对产业比较熟悉，但是对公司治理并不是很熟悉，导致对内部控制的忽视；另一个方面，出于对亲戚的信任甚至是偏信，导致对内控的轻视。再则，上市带来的丰裕资金，让企业管理者忽略“固本”的必要性，眼光紧盯发展而不注意夯实基础。据德勤会计师事务所公布的一项有关中国上市公司内部控制现状的调查显示，在建立风险管理体系方面，76%的受访上市公司表示不了解或不确定如何有效地进行风险管理工作，72%的受访上市公司认为公司本身没有一个持续保证内部控制有效性的机制。

3.2 创业板企业主业单一，所处行业变化大，风险防范能力低

创业板企业或者主业单一，或者受国家政策形势影响较大。例如，特锐德是典型的政策企业，受惠于高铁的修建，迎来了2010的高速增长，但是随着2011年的高铁项目的建设节奏放缓和建设周期较长的因素影响，应收账款在第三季度比同期增长46%。同时，比对2010年度报告，应收账款一直在增加。这不是一家创业板企业的问题，大量的创业板企业都面临着应收账款增幅比营业收入增加幅度高得多的困境。大量的应收账款有变成坏账的可能，在本身每股收益就很低的情况下，坏账的出现会进一步加剧公司的股价波动风险。应收账款较高这一问题虽然年报有所提及，但是企业并没有相应的解决方案。

3.3 股权过于集中，董事会权利制约受限小

据深交所数据，创业板的企业市盈率比主板要高75% (主板平均市盈率为20左右，而创业板平均为35左右)，其吓退了不少中小散户，那么，大股东或者机构持股比例特别高，例如创业板第一支股票被青岛德锐投资有限公司控股49.75%，此时，投资者有理由怀疑股东大会对董事会的限制作用，股东大会对内部控制在如此高的股权集中程度下作用有限。此外，股东大会的召开周期相对于创业板企业所处的激烈的环境变化周期过长。创业板企业需要的灵活性和股东大会的审慎性有着天然的不和谐之处，因此，大多时候董事会行使了不受监督的权利，中小股东的权利很容易受到侵害。

3.4 独立董事作用受到限制，与监事会关系需要协调

创业板企业独立董事按照规定应该在董事会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会中任职，后三种委员会中超过半数的体系成本较高，同时，战略委员会中没有独立董事任职的情况，独立董事无法对企业的战略设计做出自己应有的贡献，也不能及时纠正大股东损害小股东利益的战略规划。而由于股东大会力量的削弱，独立董事的职责更难以得到发挥。面对创业板企业巨大的经营舞弊风险，独立董事要比主板的独立董事负上更多的责任，急切需要与监事会合作起来。但现阶段，监事会一般任职人员都是企业老员工，并没有实际监督的心态，与独立董事的意愿有一定的背离、冲突，抵消了部分独立董事的限制优势。

3.5 内部控制系统僵化，浮于表面，披露人云亦云

内部控制系统披露并没有针对企业进行详细说明，反而泛泛描述为“符合深证交易所的有关规定”，没有清晰的流程图(表)，语言描述占据了大部分篇幅。主动披露内部控制报告的企业属于少数派。就算是主动披露的企业，如华谊兄弟，披露文化产业相应的内容很少，表面上看，内部控制非常完善，但这样的内控报告只是着重于会计报表的真实性上，会计差错的减少上，其放在其他企业上也是可以的，没有自己的独特性。初创期企业内部控制的不完善在情理之中，适当地披露不足或缺陷，更能彰显内部控制信息披露的真实性。更为重要的是，内部控制缺少风险管理的具体内容，无法得知企业是否对风险建立了良好的内控体系。

3.6 基层员工参与不足，责权模糊，岗位工作授权执行不分

创业板企业由于大股东的一言堂，对员工、人力资源的认识不足，对内控的运行采取由上至下的路径，缺乏企业员工的支持。不明确内控职责和目标，各部分互相推诿情况时有发生。矛盾发生后不及时解决，使内控制度不仅混乱，说一套做一套。更为严重的是，由于企业员工数量少以及上市后更大量的披露工作，导致很多员工身兼多职。授权和执行这样不相容的岗位，有时候一个人承担，舞弊风险较高。

3.7 内部控制与风险管理割裂开，为了报告而报告

创业板企业内部控制很容易忽略了对风险的管理，由于上市报告标准的模糊，导致企业只针对条款需要什么就报什么，对风险管理不重视。对186家上市企业的内部控制报告披露的统计中，认同内部控制有益于企业战略目标的只有39.24%，而高达93.01%的企业认为内部控制报告是为了符合相关法律法规的需求。由于创业板企业都处在成长期，可预见前景比较好，管理者很容易忽视风险问题。然而风险是时时刻刻存在的，正因为风险的影响、作用和效果的种种不确定性，企业才需要内控系统对风险识别、评估、应对有一套完整的体系。一般来说，企业的规模越小，风险的可能性越高，产品处于生命周期的阶段越早，风险越大，创业板企业如何应对风险，应该是放在和企业战略发展同等重要的高度。

3.8 财务控制不成熟，预算不精确，信息系统建设不完善，对内控监督不到位

创业板企业通过上市融得大量资金，但是，由于没有管理大量资金的经验，对资金的利用远没有达到较好水平，甚至处于闲置状态，而信息披露并不及时。另外，部分高科技公司容易对研发过度投入，项目缺少必要的可行性评估。且由于竞争者压力，企业容易唯技术论，不注重用户的需求，资金用不到点子上。此外，一般的创业板企业只能在财务信息上建立信息系统，但是，其他经营活动还处于比较原始的信息沟通状态，严重影响到企业内控目标的传达、流程的实施和效果的反馈，内控监督效果不好。

4 创业板企业内部控制改善建议

4.1 提升意识，全员参与，责任到人，奖赏分明，建立有序的内部控制环境

从上文可以看出，创业板企业的内部控制不足主要是由于管理经验不够，自我管理、风险控制意识不足造成的。建立良好的内控体系最重要的是提升企业从管理层到员工层面对内部控制的全面认识，详细规定内部控制节点中各个岗位的职责，奖赏分明，促进组织从“他组织”的管理方式变成“自组织”的管理方式。需要注意的是内部控制环境应该融合到企业的文化中，表现出的是全员对风险的重视、对流程的监督、对诚实守信的追求。

4.2 重视风险管理，及时识别风险，合理控制风险，有效监督并改进

风险管理是一个动态的过程，对风险的重视使企业能在风险高的环境中不可以追求高风险高收益，对风险的及时识别可以帮助企业制定合适的风险管理策略，尽可能在合理范围内控制风险，对风险变化的敏锐感觉有助于企业及时调整策略。风险往往预示着机遇，不断的监督反馈可以帮助企业增加获得良好收益的可能性，并得到最好的结果。因此，风险管理的目标就应该是减少有害风险的可能性或者风险对企业的影响，同时利用有利的风险。需要注意的是，风险管理应该是整体合作，整合整个组织的内部控制过程，而不应该是个别部门的个别任务。

4.3 优化独立董事举荐机制，设立风险管理委员会

创业板企业应该设立更加严格的独立董事提名和选举任命制度，首先，应该由第三方机构推荐独立董事，亦或是成立独立董事公会，并进行差额选举，对独立董事进行职业生涯考核，考评优秀者才可继续担当独立董事。另外，要设立风险管理委员会，独立董事在其中占有应该超过半数，应参与到企业的战略设计中并有效地防范风险的发生或者减少不利的影响，乃至限制董事会不顾众股东利益的冒险行为。

4.4 改变股权结构，加强高层领导者教育

独立的投资机构的风险胃纳要比中小投资者高，应让其稀释大股东股份，限制大股东对内部控制的影响，从外部改善内部控制系统。同时，加强董事会和高级管理者的公司治理知识培训，让其自身认识到公司治理的必要性和紧迫性，从内部改善内部控制系统。

4.5 建立健全财务预警控制机制，有效地进行预算管理

企业财务风险是企业面临的核心风险。财务状况的恶化影响企业的日常经营，加重了企业的经营风险、市场风险和法律风险；反之，战略风险、经营风险、市场风险和法律风险的产生也会影响企业财务状况，反过来加重企业的财务风险，导致财务危机爆发。因此，企业财务风险是企业的核心风险，建立健全财务风险预警和控制机制显得尤其必要。通过对现金流、应收账款、筹资投资等活动的控制和评估，有效地预防财务风险，风险全面可控。此外，构建符合企业实际的预算管理系统，合理优化资金的使用方式，保证“好钢用在刀刃”，既不会过度投资导致成本高于收益，也不会因为投资不足导致被竞争对手赶超。

4.6 及时的监督反馈，改进传达，内控成本和效益要达到最优

内部控制也有缺点，也需要不断地改进，而沟通就是内部控制实施的基石。有条件的进行信息系统的建设，没有条件的要解决内控沟通最需要渠道部分的信息系统建设问题，预留出扩展接口，确保日后信息系统的全面覆盖。需要注意的是，内部控制不是万能的，并不能完全消除企业面对的风险，有时候甚至对风险也是无能为力。因此，企业要选择相应的手段对待不同的风险。

4.7 定性与定量相结合的内部控制评价方法

企业经营活动复杂，光用文字表述会让人舍本逐末，很容易忽视重要节点。企业应该建立关键活动的流程图(表)详细注明流程节点，运用定量的方法让内部控制更加直观地表现出来并主动披露控制报告，更有效地传达内部控制的目标和过程，也让投资者更清晰地看到企业内部控制的完善和进步，增加投资者对企业的信心；同时，应该主动大胆报告内部控制的不足以及相应的改进方法，诚心对待投资者，表现出改革的意愿。而这种自主地报告内部控制状况的做法，反过来可以让企业有自我监督的压力，保证内部控制按照设定的计划实施。

4.8 注重内部控制的效费比，内部控制系统要灵活审慎、动态变化

企业的内部控制要和企业的战略、运营、营销、经济环境等因素相适应，不同的企业、相同企业的不同发展阶段都需要不同的内部控制系统。权变理论指出并不存在“唯一适用模式”，企业要灵活地根据环境的变化而变化，也要审慎地考虑变化的程度和方向。换言之，建立和运行内控体系并非意味着捆住手脚，而是有防护功能的“防弹衣”。更为关键的是，要时刻注意内部控制的效率和费用变化，不能花大钱办小事，也不能抱着少花钱就能办大事的妄想，争取达到经济、效率、效果(3E)标准。在成本控制的情况下，除要了达到深交所要求的季报、半年报、年报的基础上，可以对特殊月份增加月报，把迅速变化的经济活动反映给投资人。

5 结语

创业板企业应该清楚地认识到自身的高风险性和波动性。面对市场对业绩和未来发展的质疑，企业应该一方面积极加强自身的内部控制建设，另一方面，主动披露相应情况。通过建设风险管理系统，防范不利风险的发生或是减小风险发生的影响并能利用有利的机会。在整个内部控制系统中，应该是全员全时地参与，企业内部环境文化是内部控制的保障，沟通是基石，风险管理是根本，控制和监督是内部控制相辅相成的有机组成部分。每一个环节都需要针对自身条件进行设计优化，牢记企业与板块其他企业，甚至是主板企业的不同，经济地、有效率地、最有效果地进行内部控制，从而使企业能够应对危机，增强投资者信心，并不断发展。当然，良好的外部控制也是创业板市场需要的。内部控制机制的失败将会刺激外部控制机制的活跃性，外部控制机制的健全也能保证企业内控的成功。

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