南国置业“易主”

成正茂

引进第二大股东——中国水电建设集团房地产有限公司（简称水电地产）不到半年的时间，民企武汉南国置业股份有限公司（简称南国置业）就入了央企“怀中”。

5月12日晚，南国置业发布公告称：第一大股东许晓明同意在其作为第一大股东期间，放弃其所占有的15%股份的表决权，并认可中国水电地产的拥有公司的实际控制权。

在此之前，许晓明共持有南国置业41.45%的股权，在放弃15%的表决权后，其表决权降为26.45%，而水电地产合计持有南国置业29.75%的股权，其表决权已超过许晓明，从而升格为南国置业实际控制人。中国水电地产的母公司，是中国电力建设集团，其为国务院国资委直接管理的央企，因而，南国置业也变身为“央企地产”。

许氏“出南国”

外界或许会认为，许晓明将自己一手带大的南国置业拱手让人，有些可惜。但许氏此番“让位”并不突然，此前其欲退出的迹象就已相当明显。

2012年12月20日，许晓明与其兄许贤明便与中国水电地产签署了《股权转让签署协议书》。许氏兄弟将其所持有的武汉新天地投资有限公司（以下简称为“新天地公司”，其中许贤明持有5%股权）100%股权整体转让给中国水电地产，而新天地公司持有南国置业21.75%股权，同时许晓明将其持有的南国置业8%股权转让给中国水电地产。

转让完成后，中国水电地产便持有南国置业29.75%股权，成为其第二大股东。

中国水电地产入股南国置业5天后，向许晓明和其兄许贤明支付了5亿多元首付款，一个多月后又支付了约4亿元，2月底又付了3亿多元。

在三个多月的时间里，中国水电地产便为许氏兄弟带来12亿多元的现金收入，极大缓解了当时南国置业的资金压力。不仅如此，今年中国水电地产还将通过委托贷款的方式，借给南国置业不超过23亿元资金。

今年3月4日，中国水电地产董事长夏进当选为南国置业董事长，而作为第一大股东的许晓明被选为联席董事长。同时南国置业选举的7名非独立董事中，元老团队只有许晓明占有一席之位，其余6名均由水电地产推荐。

“没有担保、没有抵押，就拿二三十亿给你用，哪来这样的好事？”许晓明在接受媒体采访时解释说，如果不给中国水电地产相应的股份和管理决策权限，它对南国置业的支持力度也不会这么大。

两个多月后的5月12日，许晓明便放弃了自己所持有的南国置业15%表决权，将自己一手创立的南国置业控制权彻底交给了夏进所执掌的中国水电地产。

“实际控制人的变更，并不意味着许晓明淡出公司的经营和管理。”南国置业董秘谭永忠表示，“水电地产仅对我们派驻了总经理和财务总监，其他人马保持不变，体现了对南国置业既有经营团队的认可和尊重。”

“我并不惧包括自己在内的南国置业创业团队，在公司新一届董事会中丧失话语权。”许晓明也表示。有个细节值得玩味，据媒体报道，许晓明在当时的董事会上，有意留出大量时间给夏进描述水电地产进驻南国置业后的规划蓝图，大有将公司交由其做主之意。

事实上，自南国置业于2009年上市至今，许晓明已经多次减持公司股份，其持有的股权，已从上市初的79.03%减至41%。其中自去年11月21日至今，许晓明通过转让间接持股的方式，减持套现逾14亿元。

此外，自南国置业上市3年多以来，其创业团队也在逐年减持股份、并陆续退出一线管理岗位，其中包括原公司副董事长裴笑筝大手笔减持公司股份，直至2012年底辞去所有职务。

5月13日，转让公告发布第二天，南国置业截至当日13时36分涨停，涨幅为10.04%，成交额为10098.82万元。

“从许晓明的角度来看，其最好的退出时机就是待水电地产做大做强南国置业后，股价进一步走高，再将手中的股份转让，以此获得最大收益。”在多位长期关注南国置业的分析师看来，许晓明很可能会在未来几年陆续分批减持股份，最终将南国置业易主给水电地产。

你情我也愿？

1998年，许晓明成立了武汉南湖花园置业有限公司，此为南国置业前身。南国置业最初被“设计”为一家外商投资企业，主要经营范围为房地产综合开发、土地转让、商品房销售与租赁、兼营建筑、装饰材料生产销售和物业管理。此时机缘巧合，许晓明获得了原武汉南湖机场附近的一片土地。从此南国置业的主营业务开始转向房地产开发商。

在2002年8月更名的一年之后，南国置业在武汉市硚口区拿到了一块地，并利用当时颇为破败的西汉正街市场升级换代的机会，在该地块成功开发“南国·大武汉家装”项目，由此进军商业地产。

进入商业地产领域后，许晓明和他的团队惊喜地发现他们“赶上了商业地产发展的黄金时代”。随后几年南国置业也步入正常发展轨道。

2009年6月中国证监会重启新股发售业务。在武汉房地产市场实力并非最强、土地储备量也不是最高的南国置业却以“黑马之姿”成为了IPO重启后首家上市的地产公司。董事长许晓明也一跃成为当年的“湖北首富”（详见本刊2009年11月刊封面故事《阳光下的许晓明》）。

值得一提的是，南国置业成功上市背后，与许晓明此前的经历或许存在着关联。在创立南国置业之前，许晓明先后在中国人民银行深圳分行、宝安集团工作过，并曾参与起草国内证券法规。如此非同寻常的求学和从业经历，为后来南国置业成功上市做好了最基本也是最扎实的铺垫。

然而，在南国置业上市之后，并未能大举扩张，新增项目数量也不多，发展也并非顺遂。因为更加严厉的楼市调控政策也紧随其上市而来，房企的资本市场融资闸门再次关闭。

另一方面，囿于商业地块的供应量和开发模式限制，企业无法形成类似住宅的高周转，同时由于资源多集中于武汉及周边，异地快速扩张能力不足。南国置业上市3年，始终未走出湖北。

南国置业2012年第三季度报告显示，其手持现金16亿元，但短期借款和一年内到期的非流动负债达到了18亿元，此外还有约5亿元的应付账款和应交税费。

在上市三年禁售期满后，南国置业募集的5.5亿元资金已消耗殆尽，截至2012年底，其募集资金余额仅为2300元。

与南国置业面临的缺少资金不同，中国水电面临的却是“长不大”的烦恼。作为16家将房地产业务作为主业的央企之一，以2011年为例，保利、中海已突破700亿元销售额，华润置地迈入300亿元门槛，招商地产销售额也超过200亿元，就连中铁建和中铁置业也迈入百亿元大关。而2011年中国水电仅实现30亿元营业额，与其他15家从事房地产业务的央企相比显得相形见绌。

此前，中国水电与南国置业并无关联。直到2011年， 在中国水电地产进军武汉后，先后开发了两个项目，南国置业在资源上为其提供了一些共享和支持，项目在武汉的影响也不错，这为接下来的股权转让打下了基础。

由于水电地产偏向于住宅业务，专注于商业地产开发运营的南国置业，恰好可以弥补中国水电地产商业地产经验缺乏的短板。双方一拍即合。

夏进也曾表示，因为公司此前没有商业地产的开发能力，与南国置业合作也是为了弥补这一短板，所以过去错失了拿商业地块的机会，今后会增加商业配比项目的获取。

大树下好乘凉？

截至目前，中国水电拥有的土地使用权共计511 宗， 总面积为961.6 万平方米，这也是中国水电地产作为实力央企，在土地、资金等资源获取方面具备的南国置业望尘莫及的优势。

水电地产目前项目广泛分布于北京、唐山、成都、绵阳、长沙、武汉等地区。与南国置业首个合作项目——成都川大商业地产已开始运作。同时水电地产以BT模式正在开发深圳7号线地铁和成都4号线地铁，武汉地铁建设也正在洽谈中。

夏进表示，水电地产不仅可为南国置业提供稳定、低成本的融资渠道，其在全国8个省13个城市有分支机构，共涉及20多个项目，土地储备近800万平方米，南国置业对其中的商业类项目都有优先权。

对于此次转让，有分析师评论称，这对南国置业和许晓明而言，无疑是较好的选择，因为南国置业所坚持的商业地产模式对资金需求极高，如果仅以其自身规模和许晓明的实力而言，很难做大做强，当中还会充满许多未知风险。

南国置业2012年报显示，2013年，公司计划新开工面积60.48万平，在建面积122.9万平，分别比2012年增加46.58万平和33.45万平，计划获得3-5个项目，取得和锁定50-100万平方米的规划建筑面积。

南国置业董秘谭永忠坦言，今年公司商业地产的竣工面积预计同比会增长89%，这就需要庞大的资金和资源，在这方面水电地产恰好能提供支持。

而在资金方面，2013年全年水电地产和南国置业将通过委贷借给上市公司共计30亿元资金，公司融资能力预计将好于以往。

“水电地产有丰富的资源，今后南国置业也将依托他们的资源，拓展全国业务”。谭永忠表示。

日信证券发布的研究报告认为，在中国水电成为实际控制人后，南国置业跨区域扩张或将正式起航。其将利用自己多年来积累的商业地产资源和团队优势，对商业地产项目进行全国化复制，未来的成长空间得以打开，水电地产将在土地储备、项目资源、融资方面给予支持，南国置业有望成为全国性的龙头商业地产公司。