东北地区上市公司独立董事制度发展现状简析

独立董事又被称作为外部董事、非执行董事，是指不在所受聘的公司担任除董事以及于董事会内部职务以外的其他职务，直接或者间接的持有公司股份在一定的比例之下（有的国家规定不得持有公司股份问题），并且与其公司以及其主要的股东不存在可能妨碍其独立的客观性判断的实质性利益关系的董事[1]。

独立董事的相关制度是市场经济现今发展到一定阶段的重要产物，在西方的发达国家有着上百年的经济运行中所孕育和发展并且不断的进行完善，为着形成规范的市场运行机制发挥了非常重要的作用。20世纪90年代以来，全世界大多数国家以及地区在于研究如何规范以及完善公司治理结构的时候，都将独立董事制度当作一项重要的内容，中国的独立董事制度也是经历了逐步完善的重要的发展过程。1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》，其中第112条中规定：“公司根据自身的相关问题的需要，可以独立设立董事”。但是，该项条款是为选择性的相关条款，是不强制要求上市公司强制执行的相关的项目。1999年3月29日，国家经贸委和中国证监会联合的发布出《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，这其中要求H股份的公司应该有2名或者以上的独立董事，并且也进行了相关具体的相关的规定问题。2000年1月9日，中国证监会中出台了《上市公司治理规则》，其中的第49条中曾经明确的提出上市公司应该按照有关的规定建立独立董事制度问题。2001年8月21日，《关于在上市公司引进独立董事制度的指导意见》正式的出台。这是我国首部的关于在上市公司问题设立独立董事的规范性文件，它的出台是强化制约机制的一项非常重要的举措，标志着我国的上市公司正式向着全面执行独立董事制度发展。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，并且提出公司应该设立独立董事制度。上市公司独立董事制度在于我国的确立对于我国上市公司健康发展当中起到了非常积极的作用。本文以东北地区上市公司为样本，对于东北地区黑龙江省、吉林省以及于辽宁省上市公司独立董事的规模、结构、薪酬和职责履行情况等进行简要的分析。

1.独立董事的规模

按照上市公司年度报统计，辽宁省共行59家上市公司董事会中成员共648人，其中的独立董事为173人，独立董事占董事会所有成员比例为26.7%；黑龙江省有34家上市公司，其中董事会的成员共计：433人，其中的独立董事为：103人，独立董事占所有董事会成员比例为：23.8%；吉林省36家上市公司董事会成员共有333人，其中独立董事103人，独立董事占董事会成员比例为30.9%（如表1）。平均每家上市公司拥有独立董事3人。

表1 东北地区上市公司独立董事规模

2010年东北地区上市公司中独立董事人数分布如图1中所示。这其中，辽宁省上市公司聘请的独立董事的占总比例为：1/3，以上的上市公司是有5家的公司，是占所有上市公司总数的8.47%，这当中的54家上市公司的独立董事占总董事会人员构成比例是低于：1/3的。黑龙江省上市公司当中所聘请的独立董事是占总比例：1/3以上的上市公司是有2家公司，是占总上市公司的：5.88%，吉林省上市公司聘请的独立董事比例在1/3以上的上市公司仅仅有4家公司，占总上市公司的11.11%。由此可见，三省的上市公司所聘请的独立董事人数比例与我国的证监会所规定的至少要达到1/3的比例的数值还是具有一定的差距。

图1 2010年东北地区上市公司独立董事人数分布

2.独立董事的构成

从年龄构成方面的问题来看，独立董事的平均的年龄是：52.47岁，这其中，年龄最小的为：30岁，年龄最大的为：80岁，30-49岁年龄段人员是主体人员。其中的辽宁省该年龄段的人员共有52人，占独立董事人员总数的：30.05%；黑龙江省该年龄段的人员共有48人，占独立董事人员总数的：47.5%；吉林省该年龄段的人员共计有：72人，占独立董事人员总数的：69.9%。中青年专家已经在于各自领域中都崭露头角，并且年富力强，有精力以及兴趣参与到公司内部的治理当中，是最受欢迎。

从学历问题的构成来看，学者型独立董事是占着大多数。在辽宁省59家上市公司173名独立董事当中，其中大专学历占：5人，占总数的：2.89%；本科学历的为：55人，占总数的：31.79%，硕士以上学历占：60.12%。其中具有博士学历：58人，所占总数比例：33.53%；博士后为：6人，占总数的：3.47%。吉林省 36家上市公司中：103名独立董事当中大专学历：20人，占总数的：19.42%；本科学历：20人，占总数的：19.42%；硕士以上学历占总数：54.37%。其中博士学历为：35人，占总数的：33.98%；博士后为：2人，占总数的1.94%。黑龙江省34家上市公司103名独立董事中大专学历为：11人，占总数的10.7%；本科学历为：38人，占总数比例的：36.9%；硕士及以上学历占总数的：54.34%。其中博士学历为：16人，占总数比例：15.5%；博士后为2人，占总数的1.94%。总体而言，辽宁省上市公司独立董事的人员的素质都较高，这是上市公司非独立董事、监事、高管人员所无法比拟的。（如图2所示）

图2 东北地区上市公司独立董事学历构成

从职业背景问题而言，辽宁省的上市公司中173名独立董事名额当中，高校教师以及科研人员为：91人，占总数的52.60%；政府官员、律师、会计师、咨询顾问分别是占总数的11.56%、5.78%、8.09%、0.59%；实业家占总数的10.98%，这其中的退休的人员人数是占总数的：6.94%，其他人员的数量的是占：3.47%。吉林省上市公司中：103名独立董事会当中，高校教师以及科研人员的数量为：38人，占总数值的：36.89%；政府官员、律师、会计师、咨询顾问是分别占总数的：19.42%、12.62%、34.95%、1.94%；实业家占总数值的：3.88%，这其中的退休人员占总数值的：2.91%。黑龙江省上市公司独立董事中，高校教师以及科研人员为：41人，占数值的：39.8%；政府官员、律师、会计师、咨询顾问等分别占总数值的：9.7%、4.85%、19.42%、0.97%；实业家占总数值的：18.45%，退休人员占总数值的：3.88%，其他占总数值的：2.9%（如图3所示）。高校教师及科研人员最受上市公司的欢迎，是独立董事的主体。其中，具有经济学背景的人占绝大多数，。这说明独立董事在构成上，偏重于专业背景与业务联系。这与英美国家不同。在美国，担任独立董事的人员主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等、其中前两类人士（实业家）是最受欢迎的独立董事。因为他们对管理大公司具有一定经验，所提出的建议十分中肯、详细、实用[2]。因此，业界人士担任独立董事的现象在国外比较普遍。但东北地区独立董事中实业家的比例却比较低，最高的黑龙江省也仅占总数的18.45%。分析原因，一是基于商业机密的考虑，公司不愿意请其他公司的经理人员担任本公司的独立董事；二是作为公司的经营管理者，本身也事务繁忙，无暇担任独立董事之职；三是在习惯和观念上还没有接受其他公司（非股东单位）的经营者担任本公司董事的做法。