被并购时要注意的问题

及轶嵘

陈越孟 浙商创投董事长

现在在国内，并购是一个买方市场，能买得起或者愿意掏钱买的企业，是相对比较谨慎的，谈判的天平并不倾向于被买的这一方。

谈判的过程中，最关键的是能把公司的优势明确地呈现给收购方。这其实也跟融资一样，公司的优势越明显，估值就越高。在目前中国国内这个市场上，要尽可能表现得对买方更有价值，提升并购方的兴趣，这是最重要的.另外，提前规范公司治理结构也很必要。并购的要求比IPO要低一些，但是也要求财务的规范和各方面的合法合规。

很多并购案例中都涉及到对赌协议，签这样的协议时，被并购方对自己的成长性要有比较客观、合理的评估。如果太激进，可能当时的估值提高了，但是透支了成长性，今后承诺的协议实现不了，到时候也要付出成本。如果过于保守，那么对公司估值可能会产生影响。

要请专业的服务公司来帮你，专业的事找专业的人来做，比如律师事务所、会计师事务所、并购咨询机构等。

创业者要调整好心态，自己的公司肯定像自己的小孩一样，感情很深，被并购就相当于这孩子不是自己的了。原来是一股独大，现在成为一个小股东，心态调整很必要。

被并购以后，创业者依然要保持创业激情。并购方并购主要是看中被并购方的发展前景，当然希望公司能够继续发展下去。但对创业者来说，被并购就意味着创业成果提前兑现，失去了继续前进的动力，那么这家公司未来的成长就会成问题。

桂曙光 蓝石天使合伙人

无论从哪个层面来说，并购对创业者都是一个不错的事情。未来的公司继续发展，或者是补充一些收购方的市场或者人才，都是好事。

并购有一个套现的问题，是完全换股呢，还是一部分现金、一部分股票，还是完全是现金。如果看好并购方的发展前景，或者并购方的股票现在的市值、股价比较低，就可以选择股票。当然并购方肯定会考虑在一个股价高点进行并购，这时候他们更愿意以股票的方式来给你做对价。

还要考虑并购团队的锁定期。并购方收购，是买公司的资源、资产或者收入、利润等来合并报表，加强自己上市公司的业绩支撑，肯定会对公司未来的业绩有要求，对被并购团队有一个锁定期。这和投资人投资是一样的，也要锁定你，你得在公司里干几年。在支付手段上，也会跟锁定挂钩，按你服务了多长时间，逐步兑现并购的议价，干满一年有什么兑现计划，干满四年兑现什么，都有约定。

另外，一些创业公司对员工有一些期权的安排，被并购之后，这一块是不是继续履行，肯定需要考虑。不过这不一定是创业者需要考虑的问题，而是并购方应该考虑的。

如果并购方是被并购方市场上的竞争对手，要认真考虑并购方的目的。有的并购方收购以后，并不发展被并购方的业务，而是挖走人才，拿走品牌，闲置公司。就像优酷收购土豆一样，土豆现在大家都不怎么提它了。

还有百度收购PPS，收购之后要做什么？PPS的创业者、投资人肯定要考虑到百度的目的是什么，是把这些人挖过去，还是强强联合做行业老大。

如果被并购方觉得打也打不过，收购价格也合适，是一个合适的退出的机会，也挺好。并购之后不用再打价格战，大家都轻松了，投资人也可以退出，大家都满意，皆大欢喜。

对赌是跟最后的交易价格挂钩，达到什么指标，就出什么价格。VC投资企业，对赌是有道理的，但公司被并购之后，再对赌就不那么合适了，除非创业者还能够控制公司。

创业者吹了个大泡泡，能不能实现？赌吧。创业者愿意赌，因为公司在创业者手上，投资人干扰不了。但像百度收购PPS这样的案例，百度是公司的运营负责人和控股方，如果还要团队来赌业绩，是强人所难。百度要PPS实现不了业绩太容易了，赌明年收入做到一个亿，做到9200亿的时候我给你放假，你肯定做不出来。

但是百度可以给PPS设定考核指标，这些指标跟公司里面的KPI一样，这跟对赌就关系不大了。