何时应分设董事长和CEO

李明阳

许多分析师、治理专家和立法者一直在争论，企业应当分别设立CEO和董事长，认为如果没有一个独立的领导者，董事会就不能履行其最为关键的监督职能。事实上，自从美国在2002年颁布了“萨班斯—奥克斯利法案”后，标准普尔500强公司中进行分设这两个职位的比例已经从25%上升到了43%。美国印第安纳大学的学者Ryan Krause和Matthew Semadeni在《管理学会杂志》上发表的论文研究了分设董事长和CEO的三种模式，可能会给我们带来新的启发。

为了更好地理解“CEO二元性”背后的因素，或者说让一个人同时担任董事长和CEO的角色，以及这种方式对公司业绩的影响，作者分析了位于“财富1000”和“标准普尔1500”榜单上的309家公司，这些公司都在2002年至2006年间分别设立了CEO和董事长的职位。他们采取了三种方式形成这种分离：“实习（apprentice）”方法涉及一个新的在任CEO—董事长放弃CEO的头衔，让位给新继任的CEO，但是保留董事长的头衔；“离职（Departure）”指两个职位都填上了新人；“降职（Demotion）”则指CEO保留了头衔但是放弃董事会席位并且让位给新董事长，这样做事实上放弃了对公司治理的控制权。

通过测量股票收益和分析师评级，降职—这一在被调查的公司中使用最少的策略—对未来绩效的影响却比其他的两个策略更积极。具体来说，当绩效不佳时，使用降职策略来分设CEO和董事长的公司在下一年度获得的股票收益和分析师评级要明显高于使用“实习”和“离职”两种策略的公司。

但是对于降职策略来说，时机才是最重要的—如果现状尚佳，企业应该在给他们的CEO降职前三思。举例来说，研究人员发现企业在一个派发大约30%的股东总回报（TSR）的年份对CEO进行“降职”， 与没有进行职位分设的企业相比，会导致第二年的TSR平均下降42%。但是当企业在TSR低于30%的年份对CEO进行“降职”时，会获得截然相反的结果：下一年度的TSR飙升了42%。经比较，实习策略不会对收益产生显著影响，既不会使股东收益激增，也不会使之衰退。而离职策略则会产生8%的回报，紧接着是30%的价值下降。

“尽管降职策略会带来一些风险，但是万一绩效欠佳，它将是最正确的选择，因为它给CEO强加了一个独立的监督力量并且给企业转型提供了绝佳机会。”其中一位作者在发布会上如是说。“这给了CEO一个非常清楚的信号—企业需要修补了，而CEO唯一的工作的就是提供解决方案。”

尽管承受着来自从政策制定者和拥护团体对职位分设的压力，以及跟上竞争对手职位分设步伐的诱惑，公司还是应当放慢改变的速度。作者警告说，甚至在考虑转变之前，就该对公司近期绩效进行考查。“在错误的条件下进行分设的董事会，会把公司推到危机边缘，”作者们在发布会上总结道，“所以我们的忠告，用最简单的话来说就是，‘如果它没有损坏，就不要去修理它。”