IPO“冰封”

800多家拟上市公司在这个冬春之交着实感受到了凛冽寒风的冰冷刺骨，

2013年1月8日，证监会召开了“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”，开启了被称为“史上最严”的在审企业财务核查工作。

证监会圈定的自查范围为“全部首发再审企业，包括拟在3月31日前申报的企业，可与申请材料一起提交自查报告；已过会企业需尽快提交自查报告，之后方可拿批文”，而且要求保荐机构必须在3月31日之前提交自查报告。

大限将至，已经有不少排队企业的上市梦想在现实的碰撞下变得粉碎。据报道，3月以来，共有19家公司IPO申请被终止审查，其中，仅3月13日就有12家拟在创业板上市公司被终止审查，刷新年内纪录。分析人士认为，随着自查截止日期临近，“自退”企业将增多，IPO“堰塞湖”带来的压力也将得到有效缓解。

当然，此次专项核查的目的不仅仅要减少新股排队，据监管层有关人士介绍，“必须挤掉水分，让拟上市企业业绩回归真实，实现新股合理定价，才是IPO核查的真正目的所在。”

造假花样百出

拟上市公司花样繁多的造假方式是“惹恼”证监会的重要原因。频繁出现在媒体上的万福生科就是一例。

2012年10月25日，万福生科公告称，2012年半年年报中虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项。但其造假不仅存在于2012年上半年。2013年3月2日。万福生科报告称，公司自查发现，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

这意味着，这家于2011年9月27日挂牌上市的公司，目前披露的累计虚增收入已高达9.28亿元。

实际上，上市公司欺骗投资者的手段远不止业绩造假。曾被深交所公开谴责的公司彩虹精化并未及时披露可能给其带来巨额利润的合同事项，未及时披露其子公司彩虹绿世界与深圳绿世界商谈变更合同主体事项，着实忽悠了市场一把。

还有的公司在上市之前透支了业绩能量，为市场投资者们讲述了一个个三年高增长的诱人故事。然而，到了上市次年，都突然变脸，成了欺名盗世的谎言。

据同花顺数据统计显示，截至2013～3月14日，2012年在A股上市的155只股票中，目前已发布业绩报告，且净利润与去年相比预减的有42只。其中，净利润同比预减50%以上的有9只，预减30%-50%区间的有23只。

而且，一些本应充当市场守门人角色的券商、律师事务所、会计事务所等三大首次公开发行中介机构为虎作伥，助长了这股欺瞒市场之风。

以绿大地一案为例，当年还是拟上市公司的绿大地利用其控制的多家企业在上市前的2004年～2007年6月期间，采用虚假合同等方式虚增资产7011万元；以虚构银行回款的方式虚增收入2.96亿元。而当时辅导绿大地上市的中介机构在其招股说明书中均信誓旦旦地承诺上述内容的真实性。

不过，按照当前的惯例，保荐费、律师费、会计师费均由上市公司承担，换而言之，拟上市公司是IPO中介机构的衣食父母。要让中介机构完全公平公正的监管和审核自己的衣食父母的确有很大难度。

乱象的背后

当前一些造假乱象有其深层次原因。

以创业板上市为例，某发审委委员在一次MBA课程培训上谈及对IPO企业的审核态度时称，在审核IPO企业，特别是创业板IPO企业前三年经营业绩走势时，一般情况下，发审委可以接受“高—低—高”走势，而不接受“低—高—低”走势。

实际上，要求所有拟上市企业的业绩增长都按照认为画定的曲线增长，有违正常的发展规律，即便是诸如苹果这样伟大的公司，其业绩也曾出现较大起伏。

目前的审核理念，过多关注企业历史的业绩增长，并以此作为对企业未来盈利能力的判断依据，客观上助长了拟上市企业、保荐机构的弄虚作假。最终结果则是所谓的“优中选优”，甚至是在一大堆“人造美女”中“假中选优”。一些“人造美女”粉饰过关上市后，经不起时间和市场的检验，上市不久业绩就开始变脸。

此外，这种审核理念还极易“枪毙”一些因暂时业务下滑而非造假的拟上市企业，错杀一些行业内的旗帜类企业。

民营企业水晶数字科技在北京奥运会上因那副栩栩如生的“卷轴”声名鹊起。之后又相继成为2010上海世博会的指定多媒体服务商和伦敦2012奥运会的官方数字图像服务供应商，是该届奥运会首次签订境外赞助商。

这家亚洲数字视觉展示领域规模最大的企业，在全球拥有8家分支机构，员322500多人，2008年销售额近2亿元。2007年，水晶石引入了联想风险投资，并把上市做进了未来五年的规划。

有投行人士表示，水晶石是国内数字图像服务市场里名副其实的龙头企业，也是文化创意类企业的标杆，具有一定的口碑，若不存在业绩造假因素，被终止审查最大可能还是因为去年业绩出现下滑，错过了前两年比较好的上市时机，有些可惜。

要解决这一问题就必须在下一步新股发行改革中创新审核理念，逐步淡化对企业盈利能力的实质性判断，弱化对企业业绩增长整齐划一的要求，多一些“不拘一格选人才”。企业业绩下滑并不要紧，重要的是充分披露说明下滑的原因及解决应对的办法，让市场、投资者自己去判断企业的投资价值。

监管者出手

为何会出现大量企业排队上市？对此，证监会作出的回应是，大量企业排队上市，既反映了我国企业多、融资难的问题，也说明我国资本市场体系的包容服务能力相对不足。对于企业的IPO申请，证监会除严格审核、强化信息披露外，还将按照“积极疏导、自愿选择”的原则，鼓励企业申报公开发行前现在市场外挂牌交易，适当放宽对企业申报前融资和再审企业私募股权融资的限制，明确再审企业可以发行公司债。

如果此说法得到落实，对于广大拟上市公司无疑是一大利好。按照目前证监会的要求，企业在递交了上市申请材料之后，一旦股权发生变更，不管是引入私募还是高管个人股权变现，企业都不得不撤回上市材料、重新排队。而为了避免这一情况的发生，绝大部分再审企业都放弃了股权变更可能性。加上较长的上市审核时间，这就影响到了企业正常的融资需求。

在缓解企业融资难的同时，监管部门要加大对拟上市公司的监管者IPO中介机构造假行为的处罚，切实保护投资者的利益。除了向中介机构出具警示函，撤销证券承销业务资格外，还应该让中介机构承担投资者的部分投资损失，追究其刑事责任等。

在借鉴海外成熟市场经验的基础上，通过角色转换，促使IPO中介在利益平衡的前提下切实履行法定责任。例如，在既有IPO中介大致法律角色格局不变的情况下，不妨考虑从法律角色上拆分IPO中介机构，转变IPO中介机构对拟上市公司单一的角色依附。尽快引入集体诉讼机制和中介机构联合做空机制，然后在此基础上将IPO中介机构区分为运动员和监督员，让市场上既有专门承接IPO业务的中介机构，又有专门监督相关公司IPO业务是否合规的中介机构，从而有效规避相关中介在IPO链条上结成利益同盟。