风机项目做局圈钱 长征电气涉嫌虚假陈述

2013年2月份，长征电气（600112.SH）9.6亿元定向增发计划公告后，马上遭到财经媒体质疑其大手笔圈钱投向亏损严重的风机行业，同时长征电气的现金分红不达标也遭到市场诟病，一时间成为舆论关注的焦点。日前更有个人投资者对长征电气定向增发涉嫌虚假向证监会实名举报，再次将其推到风口浪尖，长征电气的风机项目遭到越来越多的质疑。本刊记者经过多地、多次的实地调查，长征电气的风电真相浮出水面。

2013年2月份，长征电气（600112.SH）9.6亿元定向增发计划公告后，马上遭到财经媒体质疑其大手笔圈钱投向亏损严重的风机行业，同时长征电气的现金分红不达标也遭到市场诟病，一时间成为舆论关注的焦点。日前更有个人投资者对长征电气定向增发涉嫌虚假向证监会实名举报，再次将其推至Ⅱ风口浪尖，长征电气的风机项目遭到越来越多的质疑。本刊记者经过多地、多次的实地调查，长征电气的风电真相浮出水面。

2007年开始，一直从事电力开关制造的长征电气宣布涉足风力发电机制造领域，当时正是我国全民大干快上干风电的火热时代，长征电气趁势强力切入。

梳理从2007年开始至今的该公司所有风机项目公告后，记者发现长征电气在6年间已经将风机项目布局到了广西北海、贵州遵义、江苏响水和山东威海四个省市，具体说就是在广西北海设立了广西银河风力发电有限公司（广西风电），注册资本4.5亿；在响水设立了江苏银河长征风力发电设备有限公司（江苏风电），注册资本5000万；在山东设立了威海银河长征风电发电设备公司（威海风电），注册资本1亿，上述三公司是长征电气100%控股的子公司。而在贵州遵义，是母公司长征电气直接参与运作风机项目。

四个风电基地一派“萧条”

在总投资4.5亿的广西风电基地，除了一个2009年已建成的总装厂房依然矗立，原本早该建成的风机叶片厂房和一座办公大楼不见踪影。记者在工作日实地采访发现，唯一的总装厂房里没有任何生产的迹象，不仅厂房大门紧闭，门口100吨起重机也都锈迹斑斑，甚至连吊钩都布满锈迹，毫无使用的痕迹。在厂房外的空地上，横躺着三根巨大的风机叶片，据周边的人说，这些叶片横放于此已经相当长时间了，没有看到移动过。

在贵州遵义的风电产业园（遵义风电），记者看到几栋蓝色厂房和办公大楼均已建成。然而遵义风电基地如广西风电一样，厂区内在工作时间只有寥寥数人，厂房外同样赫然躺着三根巨大的风机叶片。附近多位居民以及相邻工厂门卫均明确告诉记者，遵义风电厂房大约在2011年建成，直到记者采访时，没看到过工人在厂房内生产，而三片巨大的风机叶片是在厂建成时就摆放在哪里。“那三个白杆杆（风机叶片）放了好久了，估计是样品。”一位当地居民对记者如是说。

唯一有点人气的就是威海风电基地，记者看到，在上班和下班时间，只有一辆班车接送员工上下班，加之住宿在工厂内的员工，约有百人在工厂上班。然而奇怪的是大部分员工出入的是办公大楼，而非生产厂房。三个巨大的生产厂房内只有一个厂房开门。记者从一名工厂工人处获悉，“厂里大概一百人，车间里工人有30人左右。”这与记者在上下班时间观察工厂人员流动情况相符。

更让记者意外的是，该工人告诉记者，“我们平时不忙，有设备拉过来就组装一下，三四天就搞好了。”

在响水的江苏风电基地，公司公告只完成工程进度18%。记者致电江苏风电所在响水临海经济开发区管委会，接听电话的工作人员表示，“这个厂还没建”。

威海风电惊现“影子公司”

2010年5月，为了开发海上风机，长征电气将江苏风电的5000万注册资金全部投资在威海，设立了威海风电，长征电气通过江苏风电间接100%控股威海风电。2011年2月，长征电气又追加5000万投资，形成了1亿的注册资本。

就在长征电气加大威海风电投资规模的同时，2011年5月，长征电气母公司银河集团和一名自然人出资4000万成立了“威海银河永磁发电机公司”（威海银河），银河集团和个人投资者分别持股80%和20%，首期资本金只到位了800万。从这种股权关系上看，威海银河与长征电气以及威海风电都是关联方。

为何要设立威海银河这样一个关联公司？长征电气2012年4月的公告是这样解释的：“由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方面考虑，前期主要向韩国现代采购，原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司产品成本的控制产生影响，威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够满足公司产品的需求，可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内，上述关联交易仍将存在。”非常清楚，威海银河是威海风电的上游配套企业，专门为长征电气的风机配套生产发电机，以替代韩国现代进口电机。

今年三月，本刊记者于工作时间前往威海市火炬路213-2号创新创业基金A座1519室的威海银河的注册地，一位清洁人员告诉记者：“这里是空房子，没什么人”此后记者发现办公室并未上锁，进入后发现室内空空荡荡，甚至连任何“银河”字样的印记都没有，墙上的一些张贴画表明，此处曾经是一个幼教机构。

就在这个空房子隔壁，记者看到了威海风电的注册地址——创新创业基金A座1513室，同样也是大门紧闭，敲门不应。更让人吃惊的是，当本刊记者与威海银河有关人员电话联系之后得知，威海银河的实际办公地址也与威海风电在一起。工商资料显示，威海银河与威海风电的三位董事中有两位一样，注册时候的法定代表人一样，总经理到现在都是一样，连办理工商注册的办公人员也是一样。威海银河就像是威海风电的“影子公司”。

一位投行人士告诉记者，长征电气的全资子公司与大股东的控股公司存在办公场所、人员、机构和日常工作上的惊人重合，不符合上市公司“独立性”的基本要求，这种情况一是尽可能要避免，二是出现了就一定要公告、整改。

更让这位投行人士质疑的是，大股东为什么要在威海设立一个“影子公司”与长征电气发生大量的关联交易？银河集团注册威海银河的出发点非常可疑。

记者为此两次致电长征电气董秘手机，接通后遭挂断或无人接听，致电公司证券办，相关工作人员表示关于威海风电和威海银河公司所在地、法人代表、总经理均一致之事不清楚，只表示有可能是威海银河租用威海风电的厂房。

风机技术敢于“夸海口”

在2012年4月与威海银河关联交易的这份公告，还无意间透露了一个重要事实，就是长征电气的风电发电机在威海银河成立之前都需要向韩国现代采购。而就是这个事实恰恰戳穿了长征电气2009年夸下的一个“海口”。

长征电气的公告在2009年的定向增发公告中陈述，“主要部件包括发电机、叶片、控制装置等将由银河风电在中国生产或者寻求配套，其中发电机由Avantis公司提供技术支持，叶片将由银河风电生产，控制装置及变压器等由银河集团下属公司开发生产并配套。”

公告说得非常清楚，发电机由自己的合作伙伴Avantis提供技术支持，在中国生产或者寻求配套。但是事实是向韩国现代采购。记者不知道这两个互相矛盾的公告，哪一个属于虚假陈述？

除了在发电机来源上涉嫌虚假称述。长征电气风机上另一个重要部件，叶片的技术来源同样涉嫌虚假称述。

为了突出这次增发风机项目的技术水平高，长征电气在2013年2月公布的9.6亿定向增发方案强调，“长征电气开发的2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组是我国目前唯一的抗凝冻风机。”

记者为此咨询一位风机专家，他就直言：“业内一般不用抗凝冻这个说法，都是说抗结冰或抗冰冻，采用这种技术的称为低温机型，关键就是保证叶片不结冰。这种技术早就成熟了，很多风机生产厂家都有低温机型，没人会专门宣传抗凝冻或抗结冰。”

记者在遵义风电厂房外介绍抗凝冻风机的展示板也看到，“针对‘凝冻现象采取的措施，对2500千瓦风机所采用的叶片在生产过程中进行针对性处理，透过叶片表面混合涂层处理的专利技术，能使水难以附着在表面，从而避免凝冻在叶片表面形成。”

更加不可思议的是，长征电气现在使用的所谓抗凝冻的风机叶片也不是自己生产，技术源头也更象是他人的。在行内人士的指点下，记者在另一家上市公司时代新材（600458.SH）2012年的年报中发现了长征电气的叶片来源。该年报显示，时代新材的“防冻叶片已在云南泸西、银河贵州等项目上批量挂机”，而且还特别注明“报告期内与银河长征签订了共计125套的框架合同”，仔细对照可以发现，这些信息与长征电气已经公告的中标贵州盘县四格风电场等信息十分吻合，而其中的“银河长征”应该就是长征电气的子公司威海银河，记者后来向银河风电内部人士求证，他确认长征电气的风机叶片的确是来自时代新材。

时代新材年报表述也非常清楚，自己生产的防冻叶片不仅仅供长征电气一家，这就表明叶片的技术不是长征电气的。后经过记者检索相关文件也证实，时代新材从2011年开始就研发抗冰冻的叶片技术并获得成功，云南泸西的风电场是第一个使用该叶片的地方。而通过专利检索，记者没有发现长征电气获得风机叶片或者抗凝冻技术方面的任何专利。

为资本运作而生的风机项目

尽管已经运作6年，尽管风电布局横跨四省市，尽管耗资已达数亿，尽管号称拥有德国、丹麦技术，但长征电气风机的市场销售结果还是很残酷。按照其年报数据，在2011年底前，风机销售收入为零，2012年实现了25台2.5兆瓦风机的销售，确认销售收入3亿，而根据权威数据，2012年全年我国新增风机装机容量是12960兆瓦，长征电气占比只有0.48%，基本可以忽略不计。

风机市场的严峻现状从来就不影响长征电气的资本运作。2010年定向增发募集4.5亿，2011年发行公司债券募集4亿，2013年又准备定向增发募集9.6亿，长征电气这如饥似渴的一次次圈钱当然都离不开风机项目这个故事。

在二级市场上，似乎每当股价到了关键点之时，长征电气总会有一些乐观的风机订单公告发布，风机订单“放卫星”成为了一种习惯。例如2007年4月25日，长征电气就曾公告风电项目预计2009年投产，年销售将达30亿元，但实际上一直到2012年，长征电气才有风机进行销售；2008年1月29日，长征电气公告要准备向华电的西场风电场供应风机，可之后却没有了下文；2009年11月20日，长征电气公告重大合同，要向越南出口80台风机，金额达到1.8亿欧元，之后也是石沉大海。

随着这些风机订单公告的陆续公布，从2007年年初至2008年年初，长征电气的股价也从4元一路飙升N20元左右，上涨了4倍之多，随后虽然进行了深幅调整，但一年后长征电气股价卷土从来，用两年半的时间从4元攀升至最高25元。即使经历了两年多熊市和2012年的一次转增股本扩大之后，长征电气目前的股价也还能够在10元以上，市盈率80倍。

股价的大起大落，为上市公司股东提供了获取巨额利润的空间，而银河集团历来也以擅长资本运作著称。2010年，银河集团还曾因为在收购长征电气过程中利用拖拉机账户违规交易、买卖长征电气的股票被中国证监会处罚，银河集团的实际控制人潘琦也被处罚。

2011年6月，包括潘琦在内的银河集团的一些高管又因为在其控制的另一个上市公司银河投资（000806.SZ）上的财务造假，受到了证监会的处罚。据悉，一些证券维权律师正在就此事公开征集合格的投资者，准备向银河投资提起民事索赔。

另外值得注意的是，就是这样连续多次的融资，但是长征电气的资金链条似乎一直不宽裕。2012年3月，长征电气就曾发公告称，要在北京设立北京长征新能源投资有限公司，但根据记者调查，这家公司并未成立，熟悉银河系的人士称，“可能是资金太紧”。

而从长征电气的分红也似乎能印证其资金链条的紧张，通过2010年的定增和2011年的发债，长征电气实际上从资本市场募集了8.5亿元，同时最近几年公告的财务报表还是一直在盈利的，但在最近这四年内，长征电气的现金分红总计却只有区区670万元。后经媒体以股息收益率计算，长征电气位列中国最抠门的上市公司前三甲。

这可能也解释了，为什么2013年刚到，长征电气就急不可耐地抛出了近10亿的定向增发方案。