对赌的迷途

李建明

宏源跨行业与一家汽车线束公司共同出资成立合资公司，并就盈利数额进行了规定。对赌形成，但作为大投资方的宏源却没有派驻人员进驻合资公司，完全放权合资方经营，之后一系列问题开始浮现，租赁厂房还是购买土地自建厂房、库存为何高达1亿元……

宏源集团是一家为电子行业提供信号线和数据线缆的公司，2011年实现销售收入18亿元，正准备在香港上市。

宏源一直看好汽车领域的线束市场。中国目前有上百家汽车线束生产企业，年销售额都在1亿～2亿元，未来肯定需要整合。宏源如果进入此行业，依靠自己在电子行业的经验和实力，经过3～5年的时间，很有可能成为中国前三名的汽车线束企业。

但汽车行业和电子行业不一样，比较封闭，一个新企业要取得汽车厂供货资格需要很长时间。

2010年，沈阳有一家汽车线束厂需要引进一个合伙股东。这家公司是由某汽车研究所一名姓孙的工程师创立的，主要给国内3家汽车厂供货，年销售额2亿多元，利润在1000万元左右。

同前该公司遇到了发展瓶颈。因为产品货款回收期长，严重缺乏资金，该公司的老板孙先生希望引进一个合作方，未来能将公司做大上市。

宏源集团的几个领导得到这个消息后，觉得这家公司的需求和宏源的发展需求可谓不谋而合，，他们缺的正是宏源的长处，而宏源需要的他们正好具备。

经过几个月的谈判，双方达成合资协议：按照账面净资产，宏源支付溢价2000万元，出资5860万元，占合资公司55%的股份；合资公司董事会由5名成员组成，宏源委派3名，老股东孙先生委派2名；合资公司2011年、2012年的经营权归老股东，董事长和总经理都由孙先生担任。

由于宏源支付了2000万元溢价，所以宏源要求孙先生承诺2011年和2012年这两年，合资公司盈利不得少于3600万元，若不能完成，则需要补偿宏源相对应部分的溢价。

考虑到与对方有利润对赌协议，宏源就没有委派人员进驻沈阳公司，完全放权给孙先生经营这家合资公司。

2011年6月，孙先生通知宏源，日本填风公司想把他们在沈阳的沈填工厂给风铃汽车公司的生产订单转让给合资公司，但前提是合资公司要将沈填工厂这部分业务的资产、人员以及场地一同收购。

孙先生认为这是合资公司大发展的天赐良机，宏源也同意了孙先生的判断。于是，宏源又帮助合资公司在银行担保贷款3000万元，准备用于收购沈填工厂这部分资产。考虑到孙先生负责整体经营，宏源对这项并购决策也没有派人到沈阳进行具体调研。

2011年8月，宏源几个董事正在香港进行上市路演，忽然接到孙先生的邮件，说在转移沈填工厂人员时出现了劳动纠纷和罢工事件，为了避免出现冲突，原定接收人员和场地的方案变更为只接收订单。因此，合资公司必须尽快准备产能以承接这部分订单。这一变化打了合资公司一个措手不及，本来合资公司打算继续承租沈填工厂的原生产车间，而且合资公司已经在着手装修了，现在却只能重新找厂房，同时还要尽快招聘工人。

对于是租赁厂房还是购买土地自建厂房，孙先生希望宏源能表态。宏源听到这个消息很是吃惊，这么重大的决策，孙先生竟然没有一个详细规划，也没有一个可行性分析。宏源当即委派财务总监赵先生去沈阳了解情况。

赵先生飞到沈阳后，迎接他的是孙先生的连声抱怨：“现在的人不讲信誉，说反悔就反悔，故而造成这次并购的失败。”孙先生带赵先生看了几处意向中的厂址，要求赵先生尽快决定是租赁厂房还是购买土地自建厂房，并说若能早点明确方案，就能早点准备产能。

赵先生追问了孙先生好几个问题：在只接收订单的情况下，合资公司要支付沈填工厂多少费用？需要几个月才能接收成功？接收之后这些订单能够带来多少利润？

对赵先生的问题孙先生好像完全没概念，不知如何回答，只是强调他一直在兢兢业业地工作，而这部分沈填的订单利润很可观。

赵先生坚持要用数据说话，但孙先生认为没必要，他认为应尽快确定是租赁还是自建厂房。最终双方发生争吵。

考虑到事情已经发生，宏源认为再争下去也没有意义，因此同意租赁厂房，并要求在山东德州宏源的工厂内组建新车间，以补充沈阳合资公司的产能。

3个月过去了，厂房装修完毕。可是到了2011年年底，合资公司一算账竟然损失了1000多万元——与预期2011年和2012年两年要赚3600万元相比，差距太大了。

宏源认为孙先生管理能力太差，而且管理过于粗放，因此决定委派赵先生常驻沈阳，对合资公司事务进行监督管理，并对目前公司出现的问题进行分析。

赵先生进驻以后，双方分歧越来越大。孙先生认为宏源不懂汽车线束，更认为该公司是自己一手做大的，像自己的孩子一样，不希望别人过多指手画脚，他只希望宏源能带来资金和运作公司上市。

对于孙先生的想法，宏源很是不解，按照公司目前的管理水平，谈何上市？宏源也不可能无限度地提供资金。

2012年1月，双方矛盾和分歧加大。主要焦点是合资公司每月继续亏损200万～300万元，1月末库存达到了1亿多元。

此时，宏源严肃地提出：对于一个年销售额不足2亿元的公司，库存竟然超过1亿元。合资公司必须对此进行分析，并制定解决方案。在库存问题没得到明显改善前，宏源将不再给予合资公司资金支持。

可是孙先生很不配合，并找中间人提出让宏源接手管理合资公司，同时废除当初的利润对赌协议。

目前让宏源困惑的是：

1.宏源可以接手管理，但孙先生性格很固执，能否顺利接管？

2.目前合资公司还是在亏损，到2012年底能够盈亏平衡就不错了。按照协议，合资公司应该实现利润3600万元，而且宏源已为此支付溢价，所以宏源不同意取消对赌协议，只同意可以剔除一些客观的亏损。

3.孙先生提出除非宏源拿出一套他认可的方案，否则他不会交出管理权。

4.宏源认为跟孙先生合作太困难，所以也有撤资的想法，但担心孙先生拿不出这么多资金。

宏源怎么才能解决这个烫手山芋？