香港银行制度对温州金融综合改革的启示

邓舒仁

（中国人民银行杭州中心支行 金融研究处，杭州 310001）

温州金融综合改革的背景是，2011年下半年出现了温州民间借贷危机，所以要实现民间借贷的阳光化和规范化，重点解决好“民间资金多，投资难；中小企业多，融资难”，即“两多两难”问题。该问题反映出投融资渠道的不畅和脱节，也反映出民间资本在投融资领域的身份歧视。这些问题很大程度上是由于制度原因导致的，因而改革的重点应是制度改革和突破。在制度建设方面，香港银行制度的建设经验对温州金融综合改革具有一定的启示。

一、香港银行业机构现状及法律定位

香港银行制度被称为银行三级制，又称为金融三级制、银行三级发牌制，即将接受存款机构划分为持牌银行、有限制持牌银行和接受存款公司三类，统称为认可机构[1]。这一制度是20世纪70年代随着香港银行业的不断发展而演变过来的，经历了二级银行体系的建立（战后—1976年）、旧银行三级制的形成（1976—1990年）和新银行三级制的发展（1990年—至今）[2]。《香港银行业条例》对三类银行业机构的市场准入、业务范围进行了明确的法律定位。

1.银行业机构现状

自1990年以来，香港一直实施的是银行三级制，虽然期间对三类机构的市场准入条件和业务范围进行了修改，但银行三级制的整个框架并没有改变。值得关注的是，随着香港金融发展，有限制持牌银行和接受存款公司数量大幅减少。截至2012年11月，持牌银行154个，有限制持牌银行21个，接受存款公司24个[3]，这是香港金融发展不断深化的结果。早在2002年，针对有限制持牌银行和接受存款公司大幅减少，香港金融管理局就是否需要将现行的银行三级制简化为二级制进行评估，但最后认为不宜在现阶段对银行三级制进行修改。2008年底，改革银行三级制为二级制的呼声又起，对此，香港特区政府及香港金融管理局依然十分谨慎。目前，香港依旧实施银行三级制，银行体系除了三类认可机构之外，还包括本地代表办事处和核准货币经纪两类机构。此外，基于保护存款人利益和维护银行体系稳定，香港于2000年启动存款保障计划，并于2006年9月正式实施了该计划[4]。

2.市场准入条件

香港在银行业机构的市场准入条件总体上是逐渐放松的，对内外资也逐渐采用同样的标准。

（1）申请者身份。《香港银行业条例》第十五条对设立银行申请者的身份规定为“拟从事银行业务、有限制持牌银行业务和接受存款公司业务”的“任何公司”[5]。可见，香港在市场准入者的身份上是不设任何限制的，不存在身份歧视问题。此外，香港在对待外资银行的市场准入上也实行“国民待遇”。

（2）总资产。最初，对持牌银行申请者的要求总资产不少于160亿美元，后被认为资本规模准则过大，在2001年12月修改为客户存款额及总资产额分别为30亿港元及40亿港元[6]。可以说，逐步放开了持牌银行的市场准入规则。

（3）资本金。《香港银行业条例》规定，公司若谋求在香港经营持牌银行、有限制持牌银行或接受存款公司业务，其缴足款股本及其股份溢价账节余的总额分别不少于3亿港元、1亿港元、2500万港元或以其他核准货币计算的同等款额[5]。对持牌银行资本金的要求从2002年前的1.5亿港元，增加至3亿港元[6]。这一增加门槛的政策体现了平衡原则，也是为了避免出现过多的小型持牌银行，挤压其他机构的生存空间。

（4）年限。2002年以前，外资银行申请持牌银行必须以有限制持牌银行或接受存款公司形式在香港经营10年以上，2002年修改为与本地申请者相同的要求，即3年以上[5]。可见，对外资银行和本地申请者采取统一的标准。这体现了进一步放宽对持牌银行的准入要求。年限要求也体现了香港对申请机构的评估过程，只有那些通过评估的申请机构，才能顺利升格为持牌银行。

3.对银行业机构的限制和认可事项

香港对银行业金融机构的限制和认可事项体现了法律定位的原则，使得对银行业金融机构的认可，对机构业务范围和分行数量的限制，对机构高层管理人员的监管等有法可依。

（1）分行。香港政府曾对境外银行成立本地营业机构实行数量上的管制，在1990年和1999年先后采取“一间分行”和“三间分行”的政策限制。1999年10月，香港金融管理局取消了境外注册机构可以开设机构的地区和后勤办事处的数目限制，2002年5月，取消了境外注册机构设置分行的数量限制[5]。这些限制措施的取消扩大了持牌银行的经营地区范围，有利于银行业的扩张。

（2）机构高层管理人员。2001年修订后的《香港银行业条例》对经理即机构高层管理人员的定义进行了修改，不再根据统属关系，而是以职能为依据对经理进行定义，不仅包括认可机构的董事及行政总裁，还包括该条例附表14所列出的主要业务和事务的机构高层管理人员。《香港银行业条例》同时规定，认可机构须就委任经理及随后的任何变动通知金融管理专员[6]。可见，香港金融管理局为适应银行业经营范围的扩大，加大了对机构高层管理人员的监管。

（3）业务范围。香港对三类银行业机构吸收存款类型进行了严格界定，对可以从事的业务进行了明确。《香港银行业条例》第十二条规定，接受存款公司不得在香港接受任何短期存款；任何接受存款公司或有限制持牌银行，不得以储蓄账户收取款项[7]。同时，该条例还规定在吸收存款上，持牌银行可以吸收任何数额和期限的各类存款；有限制持牌银行只能接受50万港元或以上任何期限的存款；接受存款公司只能接受10万港元或以上、最初存款期最少为3个月的存款[7]。在主要业务上，持牌银行经营法定银行业务，独享经营往来户口及储蓄户口业务；有限制持牌银行主要从事商人银行及资本市场活动等业务；接受存款公司主要从事私人消费信贷及证券等多种专门业务[1]。

（4）三类机构。《香港银行业条例》第十八条规定，有限制持牌银行一经获认可经营银行或作为接受存款公司经营接受存款业务，即不再是有限制持牌银行；接受存款公司一经获认可经营银行业务或作为有限制持牌银行经营接受存款业务，即不再是接受存款公司；银行一经获认可作为接受存款公司或作为有限制持牌银行经营接受存款业务，即不再是银行[7]。

二、香港银行制度的建设经验

从香港银行制度的发展历程和市场准入制度可以看出，香港银行制度的特征主要体现在三级层次设计、市场准入条件、银行业机构的认可制度、利率市场化机制和不断完善的金融监管制度上。

1.多层级的银行体系

香港银行三级制其实是一个多层级的银行体系，这种体系扩大了金融覆盖面，提高了金融渗透率。此外，香港银行制度从法律上明确了三类机构的业务范围、职能范围和限制范围，这样既可以避免有限制持牌银行、接受存款公司与持牌银行之间的过度竞争，也可以填补持牌银行所留下的金融服务真空。

2.宽松的市场准入条件

香港自由竞争的市场环境使得银行业金融机构的活力得以体现。香港对各种社会资本没有所谓的身份歧视，对内外资进入银行业也逐渐采取同一政策，且设定了相对宽松的市场准入条件。在这种环境下，社会资本可以较容易地进入银行业领域，促进了竞争性金融市场的形成，社会投融资渠道也比较畅通。

3.可升可降的认可制度

《香港银行业条例》第十八条明确了对三类银行业金融机构的认可[7]。该条例表明三类机构只要达到相应的认可条件就可以相互转化，尤其是接受存款公司就可以“升格”为有限制持牌银行或持牌银行,这是一种较好的激励机制。

4.利率市场化的形成机制

香港的利率经历了从放任自由到立法约束，再到完全市场化的道路。在监管缺失下，最初的利率自由化的确带来了恶性竞争和金融动荡，其后的利率约束也催生了接受存款公司这一新的组织形式，并在一定时间内形成了持牌银行接受约束，而有限制持牌银行和接受存款公司不受约束的局面。2001年，香港全面取消了利率约束协议。在利率市场化的引导下，银行业金融机构能够充分发挥市场活力，使银行的金融创造力得以释放。利率市场化并没有带来市场的混乱，反而提高了金融市场的配置效应和金融市场的服务水平。

5.不断完善的监管制度

为弥补银行监管上的真空，1948年1月29日，香港当局通过了第一个银行业条例，正式开始对银行业实施监管。该条例的初始目的是从保障公众存款的利益出发，避免可能引发的社会问题[8]。其后，香港当局不断修订完善银行业条例，并制订其他银行业指引，如《香港银行业行为守则指引》《香港借款审批、记录及坏账准备指引》《香港外汇交易风险守则》等。香港是世界上少数实行混业经营、分业监管的地区。1994年4月成立的香港金融管理局根据《香港银行业条例》的授权，对持牌银行、有限制持牌银行和接受存款公司实行审慎监管，其监管方法有现场审查和非现场审查。香港金融监管的最大特点是以法治为中心，即以法律为根本手段，致力于为金融业发展提供一个有利的环境；另一个重要特点是金融业均采取政府监管及行业自律的两级监管模式，香港银行公会在银行业自律监管中发挥着重要作用[9]。

三、借鉴香港银行制度促进温州金融综合改革

虽然香港和温州在金融发展阶段、金融监管制度和金融资源状况等诸多方面存在着较大差异，但香港银行制度的发展历程和建设经验依然能给温州金融综合改革带来诸多启示。

1.消除身份歧视，适度放宽市场准入条件

长期以来，对民间资本进入金融业的限制，使得大量民间资本参与地下金融活动，甚至部分民间资本参与到高利贷等违法金融活动中，这不仅危害了金融体系的安全，而且对实体经济的健康发展埋下了隐患。为此，首先要消除身份歧视，畅通民间资本在投融资领域的渠道；其次要适度放宽银行业市场准入条件，尤其是放松对不吸收公众存款的小额贷款公司、金融公司及一定限制条件下吸收存款的村镇银行的市场准入条件。目前，我国银行业监管部门基于金融安全的考虑，在放宽市场准入条件上比较谨慎，这是在一些制度建设尚不健全条件下的一种次优选择。尽管如此，金融业对民间资本开放是改革方向。温州银行业金融机构种类和数量不少，但却没有形成竞争性的借贷市场，表现在中小企业融资难问题依然突出，企业融资成本依然较高。这与内地的利率管制及国有银行主导银行业市场有很大关系。温州应鼓励和支持民间资本参与到农村合作金融机构的股份制改革中，鼓励和支持民间资本通过多种方式参与到新型金融组织和非银行金融机构的设立中。温州金融综合改革短期内将在小额贷款公司、村镇银行、担保公司和典当行等领域继续放开对民间资本的限制，长期将在建立存款保险制度和完善市场退出机制基础上，在金融领域全面放开对民间资本的限制。

2.明确经营范围，构建多层级的银行体系

我国内地的银行业有政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、三类新型农村金融机构、各类外资银行、信托公司、各类金融公司。因此，从形式上而言，我国内地已经建立起了多层级的银行体系，但由于各层级银行机构业务界限不清、职责不明，导致业务重叠，同质化竞争现象严重。这就需要进一步从法律上明确不同层级金融机构的准入标准、业务范围和限制措施。在准入标准上，针对不同层级的金融机构采取不同的准入标准，对非公众金融机构，如小额贷款公司、贷款公司、典当行、融资性担保公司、PE和VC等应采取较为宽松的准入政策；对公众金融机构，如各类商业银行等应采取较为严格的市场准入标准[10]。在业务范围和限制措施上，对村镇银行的贷款对象和吸收存款范围进行界定，禁止村镇银行跨县（市）发放贷款和吸收存款；对小额贷款公司的服务对象和业务种类进行明晰等。建立多层级的银行体系目的是提高金融服务的覆盖面，尤其是要缓解中小企业和“三农”融资难问题。这一方面需要商业银行下沉服务重心，鼓励和支持商业银行建立中小企业和“三农”专营服务机构；另一方面需要鼓励和支持新型金融组织专注地服务于中小企业和“三农”。这些都需要对相关专营机构、小额贷款公司、村镇银行、资金互助社等业务范围进行明确。

3.争取先行试点，适度放松利率管制

市场经济最重要的条件之一就是放开价格管制。当前，为维护金融稳定和安全，对利率进行管制具有一定的合理性。但利率市场化是未来金融改革的方向。破解金融供需失衡，主要是放开利率管制，引入竞争机制。但利率政策变动的影响具有全局性，单独在温州开展利率市场化试点，可能会引起全国性资金的无序流动，因而利率市场化改革宜采取顶层设计、全面改革推动的形式。尽管如此，我们还是可以借温州金融改革契机在适度放松利率管制上进行先行试点，譬如在民间借贷利率、村镇银行和小额贷款公司发放的贷款利率、中小企业和“三农”贷款利率上，适度放松贷款利率上限。此外，如果在银行借贷利率市场化方面难有作为，还可以争取在直接融资市场上开展利率市场化改革和突破。

4.采取认可制度，为金融机构“升格”创造条件

对于银行业金融机构的设立，宜采取认可制度。只要符合条件就可以申请成为银行业金融机构，并且在考核期之后，如果达到更高层级银行业金融机构的设立要求时，就可以“升格”。此项制度设计可以为小额贷款公司、村镇银行等机构的发展壮大提供可能性，必将提高民间资本投资的积极性。目前，温州正在积极推动符合认可条件的小额贷款公司“升格”为村镇银行，但需要进一步改革相关制度，提高小额贷款公司转制升级的积极性，如放宽民间资本对村镇银行的持股比例限制等。从长期看，可以继续为村镇银行发展壮大并转制“升格”为农村商业银行提供晋级渠道。于2012年11月23日发布的《浙江省温州市金融综合改革试验区实施方案》进一步明确，要试点部分符合条件的小额贷款公司按规定改制为村镇银行[11]。由于改制将意味着民间资本丧失控股权，这是因为村镇银行至少应有1家以上（含1家）境内银行业金融机构作为发起人，其持股比例不得低于20%[12]。可见，民间资本无法控股村镇银行，也不可能形成真正的民营银行，因而小额贷款公司改制为村镇银行的动力并不是太强烈。

5.强化金融监管，建立分类监管制度

加强监管与放宽市场准入条件并不矛盾。放宽市场准入条件是为了引入竞争，活跃市场，提高金融创新能力；加强监管是为了维护良好的竞争秩序和金融安全。在放宽对村镇银行和小额贷款公司等金融机构的市场准入条件下，不能忽视对金融安全的威胁，需要加强对新型金融机构的监管，如应对其业务合规性、股东变化情况、高层管理人员任职资格、资产质量等进行严格监管。在监管层次上，对不同层级的金融机构采取不同的监管方式。第一类是各类商业银行，应由银监会采取严格的审慎监管方式；第二类是有限制的吸收特定客户存款的银行业金融机构，应由银监会采取较为宽松的审慎监管方式；第三类是不吸收公众存款的从事银行业务的金融组织，如小额贷款公司、典当行和担保公司等，应由银监会采取非审慎监管方式。对于新型金融组织的监管，《浙江省温州市金融综合改革试验区实施方案》提出，建立地方金融组织风险准备金，加强金融监管和管理部门的沟通和协调，健全地方金融风险预警体系和处置体系等政策建议[11]。从长期看，防范金融风险需要建立良好的市场退出机制，完善对新型金融组织的依法监管，建立健全行业自律监管体制。

[1]香港银行三级发牌制度[EB/OL].(2012-12-03)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/banking-stability/banking-policy-and-supervision/three-tier-banking-system.shtml.

[2]魏永芳，李杨.香港银行的三级制及其启示[J].中国城市金融，1997(9):44-46.

[3]金融管理局认可机构及本地代表办事处记录册[EB/OL].(2012-11-30)[2012-12-05].http://vpr.hkma.gov.hk/cgi-bin/vpr/index.pl.

[4]存款保障计划条例[EB/OL].(2004-05-05)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/chi/key-information/press-releases/2004/20040505-5.shtml.

[5]香港外资银行市场准入制度[EB/OL].(2007-12-31)[2012-12-05].http://www.pbc.gov.cn/publish/goujisi/754/1123/11233/11233_.html.

[6]香港放宽进入银行业市场的准则[EB/OL].(2002-05-10)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/chi/key-information/press-releases/2002/20020510-4.shtml.

[7]香港银行业条例[EB/OL].(1997-06-30)[2012-12-05].http://www.legislation.gov.hk/blis_pdf.nsf/F0464BBE8E4B6A514825755C00352E36/E9A0531617C33229482575EE004548E0/$FILE/CAP_155_c_gb.pdf.

[8]郎咸平.借鉴香港财务公司经验谈中国银行改革[EB/OL].（2004-01-02）[2012-12-05].http://business.sohu.com/2004/01/02/80/article217778077.shtml.

[9]朱乾宇.香港金融监管架构图[J].农村金融研究，2009(9):5-6.

[10]吴晓灵.中国需发展非公众金融机构 小贷应划入范畴[EB/OL].(2011-08-04)[2012-12-05].http://bank.hexun.com/2011-08-04/132082816.html.

[11]浙江省温州市金融综合改革试验区实施方案细则公布[EB/OL].（2011-11-23）[2012-12-05].http://finance.sina.com.cn/stock/t/20121123/114213778378.shtml.

[12]阚景阳.基于新型农村金融视角的地方政府金融监管研究[J].温州职业技术学院学报，2012(4):30-33，43.