闽发证券破产清算案：风雨过后的一抹亮色

钟河

去年底，备受关注的闽发证券有限责任公司（以下简称闽发证券）破产清算案件由福州市中级人民法院福建省裁定终结，标志着这起审理时间长达近四年半的重特大破产案件终于圆满地落下了帷幕。

2008年7月18日，福州市中级法院依法受理了闽发证券破产清算案件，该案涉及6个破产企业和48个关联公司的清算，衍生诉讼案件多达1551件，各类清算标的总和超过300亿元，法律关系错综复杂，疑难问题盘根错节，清算工作涉及全国大部分省市自治区。在最高法院和福建省高级人民法院的指导下，福州市中级法院以及闽发证券公司的管理人通过大量艰苦细致的工作，共清查出账外资产41亿元，清偿率从立案前预计的15%－20%，大幅度提升到了63%，远远超出债权人的预期，挽回了债权人巨额经济损失。“闽发证券破产案当之无愧地成为了券商破产史上的里程碑！”有关人士这样评价道。

案件回放

公司沦为不法商人“提款机”资金“黑洞”全面爆发

2004年4月3日午夜，福建省有关部门接到急报，闽发证券公司董事长兼总裁张晓伟被“不明身份者绑架”。这个意外消息一出，顿时谣言四起，闽发证券内部方寸大乱。随着消息的扩散，原本已经危机四伏的闽发证券面临的市场环境骤然变化，债权人纷纷登门索债，经纪客户大量流失。闽发证券迅即陷于债务危机。

闽发证券成立于1988年5月，注册资本1000万元，是人民银行福建分行直属的独资企业。1991年5月，闽发证券经历了第一次增资扩股，经人民银行批准，福建省内9家国有金融机构共同出资组成闽发证券有限责任公司。

在之后的十多年中，闽发证券经历多次股权变更和增资扩股，逐渐由一家国有金融机构控股的公司，转变为民营金融机构。并且从成立之初的单纯从事经纪业务，变为后来具有经纪、自营、投行、资产管理、代办转让等业务资格的综合类券商，一度成为国内具有影响力的中型券商企业。但风光的背后，隐藏着致命的风险。

1995年，闽发证券遭遇了“3·27”国债期货事件，在这次巨大的市场风险中，闽发证券损失惨重，向金融机构融入的大量资金，因为自营操作中的严重失误，遭遇重大损失，雪上加霜的是，个别投资者透支交易，最终使闽发证券亏损2.7亿元。

1996年7月和12月，闽发证券又经历了两次股权变更，除2家信托投资公司外，有7家银行机构开始办理与闽发证券的脱钩手续，将股权转让给中国凯利实业有限公司和福建协盛实业股份有限公司，凯利公司的法定代表人、总经理后来是张晓伟，协盛公司的法定代表人是吴永红。

福建协盛实业股份有限公司原董事长吴永红，涉嫌在三年多的时间内强奸未成年少女39人，后出逃境外。但有迹象显示，作为福建“著名”资本玩家，吴永红在境外依旧能够通过各种手段成功“遥控”其在境内运作的多家公司。

吴永红，案发时才四十岁出头，福建泉州人，华东政法大学法律专业毕业。起初在福建一公证处工作，有律师执照。后在泉州司法局工作，官至副局长。该司法局后来实行公开竞聘上岗，吴永红没有当选而下海。吴永红生得眉清目秀，戴眼镜，外表斯文，且一贯不事张扬，穿着简便，出门打的，言语和善，这在中国的富豪中并不多见。而在中国资本市场的舞台上，吴永红也更多地是以“隐身人”方式出现。

在出逃境外之前，吴永红的公开身份为福建协盛实业股份有限公司董事长，业内公认的闽发证券实际控制人，福建“著名”资本玩家。

但吴永红却是全国罕见的一起强奸幼女、未成年少女串案的主犯，涉案强奸幼女、未成年少女39人。

自1998年四五月起，吴永红奸淫未成年少女林某等人，并先后将被奸淫的女孩发展为其“干女儿”。至案发前的2001年10月，先后有8名少女成为其“干女儿”。

吴永红在3年多的作案期内，要求他的“干女儿”们以5000元－10000元为诱饵，在福州市区的中小学校、舞厅、溜冰场等地物色幼女、未成年女学生，通过暴力、胁迫、引诱、欺骗等种种手段，将数十名被害人分别带到福州市鼓楼区大斗彩巷7号或福州温泉宾馆1号楼等吴永红的住所，以及北京、上海、泉州等地供吴永红奸淫。吴的“干女儿”们不仅观看吴永红的奸淫，还通过压住被害人手脚的方式直接协助吴永红实施强奸行为。

在所涉案件中，吴所需要的女孩一律必须为处女，且年龄越小越好。吴对“干女儿”们的说法是，他患有“怪病”，需要处女来治疗。而据有关人士称，吴永红相当迷信，有“巫师”为其卜卦，称其事业要发达，需要处女之“红”来“滋润”。笃信此言的吴永红由此照章行事。而吴永红原名“吴育来”，据称也由此改为“吴永红”。

在吴永红逃亡之初，争取时间“安排后事”。他分别通过电话与书信，将其所控制的公司交由其手下或他人打理，其中即包括对闽发证券、宏智科技的安排；而对协盛的“交代”大致是，“各位董事：本人因故要长期定居在香港，不能担任福建协盛董事长一职。请求辞去职务，请董事会审议。”

在另外一份关于对协盛董事会下一步工作的建议中，吴永红交代说：保持福建协盛实业股份有限公司（协盛实业）对闽发证券、兴业银行和宏智科技的股权，继续遵守协盛实业与中国电子信息产业集团公司（CEC）签署的框架性协议等等。

在闽发证券，吴永红只是作为协盛实业的代表出任闽发董事。但是，在吴永红刑事案发前，每一位闽发证券的高层，或与闽发证券有较多业务来往者，均知道闽发证券为吴永红所实际掌控。

吴永红通过隐秘的关联公司运作，实际控制了闽发证券股东会和董事会。1997年10月，张晓伟作为吴永红的“代理人”，开始出任闽发证券总经理，直接掌握公司的各项经营权，后又任公司董事长。

闽发证券历经数次增资扩股，注册资本到2000年11月已增至8亿元人民币。从张晓伟出任总经理开始，可以说是闽发证券公司违法违规业务急剧发展的时期，他们瞒天过海，账外经营，虚假出资，大肆违规担保和融资。闽发证券在张晓伟带领下，滑入了金融深渊的不归路。

吴永红出逃后，张晓伟认为机会来了，力图摆脱吴的控制。他一方面开始在各部门抓紧安排亲信，另一方面通过20多家账外公司，加大对闽发证券的劫掠。吴派人马的“协盛系”和张晓伟的人马两派之间的明争暗斗，最终演化成对公司控制权的公开争夺，一度在股东会上发生激烈的对抗。因与“协盛系”关联企业的资金往来问题，2004年4月3日，张晓伟涉嫌经济合同诈骗被深圳警方突然带走。闽发证券累积多年的风险由此全面爆发。

面对闽发证券的突发事件，中国证监会和福建省政府第一时间启动危机处置程序。4月5日，福建省政府成立了维稳应急协调小组，指定闽发证券公司临时负责人，要求加强公司内部管理，加快清收欠款步伐，积极兑付投资理财资金。

5月26日，由中国证监会风险办等部门组成的工作组进驻闽发证券。

审计数据表明，截至2004年5月31日，闽发证券账内资产总额165亿元，账内负债总额223亿元，账内净资产额为负26亿元。账外资产总额165亿元，账外负债总额200亿元，账外亏损额35亿元。委托理财融资110亿元，股票余额只有40亿元。挪用客户保证金10亿元。国债“欠库”5亿元……

随着大量融资款和国债回购到期，闽发证券已无可避免地处在生死存亡的关头，到当年9月底，闽发证券后续资金枯竭，无法满足个人债券兑付和及时填补保证金缺口的要求。2004年10月18日，闽发证券由中国东方资产管理公司全面托管。

破产清算

闽发证券严重违规经营严重资不抵债

闽发证券爆发的资金“黑洞”，对当地社会安定稳定和经济发展无疑造成了巨大冲击。闽发证券被托管后，个人投资者由于担心理财资金不能得到兑现，不断有股民和投资者聚集闽发证券营业部。

闽发证券在福建、上海、湖北、北京等十多个省市设有营业部，个人债权涉及面广，闽发证券的个人债权偿付风波不断延伸。在闽发证券风波“重灾区”福建，个人投资者一直向监管部门以及地方政府施压，要求有关部门尽快兑付理财资金。

2004年12月24日，东方资产管理公司闽发证券托管经营组副组长张镇雄在有关会议上通报公司负债情况，他说：“闽发证券严重违规经营，严重资不抵债。托管组争取推动对闽发证券的重组成功，可以肯定的是，不管采用哪一种重组方案，债权人的债权都要打折。”

2005年7月15日，因债权人无法达成一致意见，闽发证券宣告重组无望，中国证监会委托东方资产管理公司成立闽发证券公司清算组，闽发证券的清算工作正式启动。

清算消息一出，债权人围堵清算组，要清偿率、要进度表的事件就不断频繁发生。在债权人情绪不稳定的状态下，清算工作成效如不被债权人接受，可能会引发影响社会稳定的一系列“蝴蝶效应”。

普通的破产清算案件，通常情况下企业账目都比较清晰，只要通过审计顺藤摸瓜，整个清算工作就能完成。然而随着清算的进行，闽发证券的资产疑云反而越来越浓烈。

原来，闽发证券公司长期采取账外违规经营方式逃避监管，挪用客户交易结算资金、非法委托理财、违规自营等现象严重。其违法违规手段隐蔽、复杂、多样，财务管理混乱，会计核算极不规范，形成了大量的“账外账”，甚至账外无账，有些“账”充其量只是为了记忆而作出的原始书面记录。

在闽发证券公司大量设立的壳公司，同样充斥着大量的账外经营及违规操作。这些壳公司被闽发证券所利用，在经营中有意不记账，或从规避账务核查角度做假账。

更令债权人心惊的是对于壳公司，抑或是其他债权，除了对少量大额债权存有部分原件资料外，闽发证券本身并无完整的清收档案。

而一些有据可查的投资，相当一部分又因为有的债务人企业已歇业、停产或转让、解散，债权难于落实；有的债务拖欠时间长，诉讼时效早已超过，处理起来困难重重。

张镇雄副组长介绍，仅仅根据账面简单做个审计来清算，根据东方资产管理公司掌握的资料估计，债权人的清偿率可能只有15%--20%。

2008年7月18日，闽发证券破产案件由福州中院依法裁定正式受理。同年9月，福州市中级法院指定中国东方资产管理公司、北京中伦律师事务所、上海立信会计师事务所有限公司共同组成清算组担任破产管理人，并依法督导管理人开展破产清算工作。

从立案受理之初，福建高院从闽发证券账目混乱的基本情况出发，就确定此案不应走破产案件审判和清算程序的老路，要求福州中院闯出一条以账外资产清查为重点、深挖隐蔽资产为审判和清算工作的重心的工作新路。案件受理后，福州中院穷尽手段，对破产财产的清收不遗余力。

据统计，闽发证券破产案件各类重大清算事项累计达3864项，管理人审核的各类清算文件多达一百多万页，起草各类文件1150余万字，召开各种工作会议达到700余次。全案参加过清算工作的各类人员多达197名。他们中绝大部分专业人员来自北京、上海、深圳，长期生活在异地他乡，清算于全国各地，三年来，这些人员共出差3635次，行程达270万公里，相当于绕行地球67周。

闽发案件衍生出1551个诉讼案件，已经审结一审诉讼案件1545件，仅有29件上诉，服判息诉率达到98.12%；在审结的有执行内容的案件中，执行率达到99.51%。

2009年10月28日，福州市中级法院裁定宣告闽发证券破产。

案件终结

无论在质量还是在效率上都走在全国同类案件的前列

在依法审理的基础上，闽发证券破产案件有步骤、有条理地快速发展。通过高效率的破产清算工作，闽发证券高达60亿元的证券资产，全部于本案受理期间市场行情最好的时间节点处置，破产财产处置分配价值高出9亿元！2010年是闽发证券的财产分配年，连续4次高比例向债权人支付分配款，款项到位之迅速，大大出乎许多债权人的意料。

在破产清算过程中，由于证券资产的实物分配、调查取证等许多工作涉及证券交易所、登记结算公司、证券公司等，在福建高院及福州中院的大力协调下，这些工作都得到了顺利完成。

在本案进行第一次破产财产分配时，由于破产财产分配采取了分股票的实物分配方式，证券资产的实物分配看起来只是把证券资产从一个户头移到债权人的户头上去，但实际上在操作中涉及很多的技术环节和法律问题。由于闽发证券公司此前违规“坐庄”，股票分散在全国1200多个自然人账户内，1200多个自然人账户内的股票要成功地分配到170多户债权人手上，既需要一一对应，又要有历史痕迹可以查询，还不能出错，其中的操作极其复杂。为了尽快促成此事，法院事先作了大量的准备工作，与证监会、中登公司、上交所进行了沟通协调，得到了他们的大力支持，特别是中登公司还专门为此设计了一套软件，从制作分配表到设计软件，完成所有的过户手续，缴纳所有的过户费、佣金和税费等，所有的分配工作在一个星期内就完成了。

2011年12月9日上午，第三次债权人大会举行。170户债权人代表到会，代表的债权总额达110亿多元，占到了债权人的多数。他们高票通过了《闽发证券第三次破产财产分配方案》等议案。该分配方案执行完毕后，闽发证券总额为73亿多元的破产财产，在扣除有财产担保债权优先受偿款、破产费用及共益债务、优先清偿职工债权后，普通债权清偿率达到63%，远远超过债权人在立案之前对本案清偿率20%以下的预期。

在全国26家证券公司破产案件中，闽发证券破产案情疑难复杂，工作量繁重，决定立案时间最迟，但是，闽发证券破产案工作无论在质量还是在效率上都走在全国同类案件的前列。