一手在国内加速融资，一手在海外大举并购

近几年，“明天系”大举进行海外并购。CFP❘图

◤在业内，“明天系”与“德隆系”、“涌金系”并称中国资本市场“三大系”。

◤当“德隆系”、“涌金系”先后倒下，蛰伏多时的资本枭雄肖建华，则隐秘操纵了多宗大型海外并购案。而在国内，“明天系”正在通过旗下完备的金融链条，加速融资。

南方周末记者 袁名富 发自北京

在国内蛰伏多时的资本大亨“明天系”控制人肖建华，在2012年底重新回到市场视野中。

昔日驰骋资本市场的明天系，最近几年在国内显得异常沉默。“在‘德隆系、‘涌金系倒下后，老板这几年开始做战略调整。”肖建华身边的一位高管透露。

“从去年下半年开始，内部加快了融资速度，我们知道老板肯定是有大项目要收购。”上述人士说。可以看到，2012年下半年，明天系利用旗下多家信托公司，将旗下控制的金融类股权质押，加快发行信托计划。

另一方面，南方周末记者从各方采访得知，表面沉寂的资本大佬肖建华，在过去4年间积极发力海外收购，曲线充当了多宗大型海外并购案的背后金主。

频频海外收购

可以确信的是，近年来肖建华在海外进行了多宗曲线并购。

2011年12月，淡出公众视野许久的肖建华，以北大校友、明天控股集团战略发展委员会主席的身份，出席了北京大学设立“北京大学妇女研究与干部发展基金”的活动，并以新时代证券的名义捐赠200万元。

与他同时露面的，还有“明天系”多位核心高管，包括明天控股集团副总裁程东胜、北大校友莫森和郝嘉。此次活动后，肖建华本人的照片罕见地流传到网络上，让一些媒体发现过去刊登的照片有误。

半年后的2012年6月，“明天系”对外高调宣称，明天控股共用4.8亿元重新收回在2008年抛售给“青鸟系”的ST明科与西水股份控股权，再次成为两家上市公司的实际控制人。

“明里释放信号，在国内高调复出，但暗中在悄悄地将明天系的阵地转移到境外。这种可能性不能排除。”一位知情人士表示出这种担忧。

不过，明天系是否转移资本难以考证。但可以确信的是，近年来肖建华在海外进行了多宗曲线并购。

第一宗并购案，是2009年成功入主台湾上市公司日盛金控。这起收购几乎不为大陆公众所知。

据台湾《中央日报》报道，2009年9月，肖建华通过多家私募股权公司，收购了日盛金控36%的股权，成为实际控制方。日盛金控成立于2002年，为台湾15家金融控股公司之一，其2011年公司资产规模达280亿新台币。在收购完成后，原经营者陈氏家族（陈士元）退出实际经营。

第二宗并购案，是AIG出售旗下台湾南山人寿公司。此宗收购案让肖建华震动了整个台湾政商界，港台多家媒体报道，肖为香港博智金融和中策集团收购台湾南山人寿提供资金支持。

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当时台湾知名财经杂志《今周刊》报道称，2009年10月，美国国际集团（AIG）发布公告，香港中策集团（0235.HK）与博智金融以21.5亿美元，联手中标夺得AIG旗下台湾子公司南山人寿97.57%股份。依据台湾相关法律法规，大陆资金被禁止进入台湾保险公司。但在南山人寿收购案审批过程中，收购方博智金融的收购资金被怀疑有大陆背景，而资金的提供者就是“明天系”的肖建华，并报道说他在台湾时化名“张铭”。

最终，台湾监管部门怀疑并购交易中有大陆资金，而禁止了该项并购。

尽管并购失败，但肖建华和“明天系”在英属维尔京群岛、开曼群岛等地注册的大量“影子”公司，由此进入公众视野。这些注册岛外的公司，为“明天系”的资金运作提供了重要帮助。

与此前的尝试相比较，2012年的两宗并购案，才是肖建华的大手笔。

其中一桩是中国财团并购AIG旗下的飞机租赁公司——国际金融租赁公司（International Lease Finance Corporation，下称ILFC）90%股权，总交易价约为52.8亿美元，合人民币超过300亿元。这宗并购被称为2012年度中国第二大海外投资，仅次于同年的中海油并购加拿大尼克森石油公司。这也是中国财团有史以来最大的一次对美国金融企业的控股式收购案。

根据已经公开的双方协议，三家中国公司组成并购财团进场收购，分别是新华信托、中国国家航空产业基金以及P3 investment Ltd.。其中，新华信托是“明天系”控制的金融平台，新华信托的第一大股东是新产业投资股份有限公司，新产业公司又由“明天系”旗下三家公司控制；另一家参与交易的P3 investment Ltd.，是一家注册在英属维尔京群岛上的合伙公司，由香港人吴荣辉（Wing-fai Ng）实际控制，吴荣辉又是前面出现在台湾南山人寿并购案中的博智金融的创始合伙人，与“明天系”颇有渊源。

另一个大手笔，则是2012年发生的一起保险公司香港上市股权交易案。

不过，2012年12月23日，肖建华通过律师发表公开声明，明确否认参与此次交易以及为交易出资。

通过信托加速融资

“明天系”有一个完整、高效的融资体系。

“明天系”是如何加快融资的？在“明天系”内部，完整的金融产业链条已经构筑了一个封闭、高效的融资体系，掌握着融资所需要的筹码、通道、平台以及强大的融资和产品开发团队。

在2012年，“明天系”上下多个部门的工作人员都被调集起来进行融资。

张明（化名），原是“明天系”旗下恒泰证券的员工，现在肖建华身边协助融资。过去的一年里，他在一个省份就融了近20个亿。他告诉南方周末记者，具体操作是将“明天系”旗下一些公司所持有的股权，到“明天系”参股、控股或可利用的信托公司进行质押，信托公司帮助发行信托计划，再向特定渠道或者社会公众进行融资。

这些拿去质押的股权，多是“明天系”在上市公司、金融机构和能源公司中持有的股权，属于优质质押物，颇让市场放心。而这些信托产品利率高于银行存款，也颇受投资者欢迎。

通过这种方式，“明天系”手中筹集了大量资金。

据“明天系”内部人士透露，在2012年，新时代信托、安信信托、北京国际信托、中诚信托、新华信托、紫金信托等至少十多家信托参与在其中。

“2012年年中开了个会，加速向外部吸纳资金，下半年加快了融资步伐，很多其他部门的人参与到募资中，当时的说法是给我们旗下的一家商业银行腾挪资产清表，把表上的一些东西转移出去。”上述内部人士说，“我们质押了多家金融机构股权做信托产品融资，但是每笔业务都不大，只有几亿，不少人一个人就融十多亿。”

可资佐证的是，2012年，“明天系”控制的信托公司发行了大量金融股权信托，尤其以新时代信托最为突出。该公司“新信·慧金”系列产品持续滚动发售，包商银行、哈尔滨银行、大连银行、内蒙古银行等在内的多家城商行股权都有在其信托计划中出现，而且周转频率很快。

比如，由“明天系”控制的包头市实创经济技术开发公司，在其持有华资实业股权从中国证券登记结算公司上海分公司解除质押后，在不到3个月的时间内，就将该部分股权质押给新时代信托，融资4000万元。

在“明天系”旗下金融股权中，被质押较多的要算包商银行股权。而其旗下信托公司中，新时代信托是一个重要的融资平台。南方周末记者随机查看了其中14款信托计划，其中许多融资主体集中在肖建华的发迹之地内蒙古。

新时代信托股份有限公司的前身是包头市信托投资公司，注册资本金人民币8亿元。一位新时代信托新财富中心的工作人员介绍，2012年，新时代发行了六百多个信托计划，融资规模超过三百多亿元。仅2012年一年，其在全国信托公司中的规模排名就突飞猛进了十多位。而新时代信托又是全国性综合类券商新时代证券的第一大股东，后者下属有39家营业部。新时代证券旗下则有融通基金，后者旗下基金管理着逾600亿元资金。仅从新时代信托这一支，即可窥见“明天系”旗下金融链条之完备。

不过，即使是“明天系”旗下员工，也并不清楚这个高效融资体系里资金的去向。“总是有投资者询问融资投向是什么。”张明说，“我只知道老板在运作大项目。”