城商行推进合规管理工作的思考

　　摘要：自中国银监会发布《商业银行合规风险指引》后，对城市商业银行的合规风险管理提出了更高的要求，推动开展好合规管理工作对于城商行以国际水准为标杆不断提升风险管理水平至关重要。本文学习借鉴国际银行业合规管理经验，立足目前城市商业银行合规工作情况，分析其在合规管理方面问题原因，提出了城商行如何推进合规管理的工作建议。
　　关键词：城市商业银行；合规管理；内部控制
　　近些年，城市商业银行（以下简称城商行）在银监会的有效监管下，各项业务快速发展，内控管理水平和风险防范水平都有很大提高。2006年11月，中国银监会发布《商业银行合规风险指引》，从合规管理的目标、组织框架、风险识别、依法经营以及风险管理体系等对城商行合规风险管理提出了更高的要求，推动开展好合规管理工作对于城商行以国际水准为标杆不断提升风险管理水平至关重要。
　　一、国际银行业合规管理的启示
　　国际银行业合规管理重视于二十世纪90年代，由于当时很多银行只重视经营业绩和收益最大化，对内控管理和合规风险缺乏足够的认识，因此一些违规事件频发，甚至由于违规造成大银行的破产倒闭，如英国巴林银行 "理森事件"就是证券交易员-尼克·理森违规，使得巴林银行造成8.6亿元英磅的巨额损失，最终走向破产。因此二十世纪90年代，在国外很多大银行把风险控制作为合规管理的重要内容，纳入银行风险管理的整体框架，使银行的风险管理体系更加完善。国际上银行业合规发展，逐步走向成熟的经历是曲折而又艰难，他对我国银行业特别是城商行合规发展有着积极的借鉴和启示作用。
　　一是合规风险正成为银行业的主要风险。国内外银行业金融机构不断暴露的重大违规事件，不仅使银行机构蒙受惊人的财务损失，而且银行机构的社会声誉严重受损，甚至因违规事件而使得一些正常业务的开办受到市场准入和代理资格的限制，进而危及到公众对本银行的信心。这也足以说明合规风险已成为银行业的主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。
　　二是合规建设是一个长期持续的过程。商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。而整个管理架构的搭建、合规风险的识别、合规文化的形成则是一个不断完善、持续改进和循序渐进的过程管理。由此看出，银行业合规管理工作不是一项短期的工作安排，而是一项需要持续推进的重要管理工作。
　　三是银行合规部门具有高度的独立性。在国外合规部门直接对董事会负责，接受董事会的领导，成为董事会对经营中的各项业务进行监管的有力抓手。合规部门在行使职能时可向辖区及分支机构派出合规官员，派出的合规官员不受所在辖区及分支机构管理，独行使合规管理职能。同时，报告路线保持畅通，对授权开展合规工作情况，合规部门自成体系，上报的路线是一级报一级，至直总部合规部门，再由总部合规主管向董事会主席报告，形成一种畅通的报告制度，确保合规部门行使独立的职权。
　　四是合规管理强调从高层抓起。国外合规工作的具体事项由董事会研究确定，并对合规工作直接行使管理，具有较高的层面。如合规政策，工作方案，工作流程以及简单的员工合规手册都在董事会层面研究。银监会《商业银行合规风险管理指引》也明确要求，银行董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。并明确董事会应对商业银行经营活动的合规性负最终责任。
　　五是合规管理具有较强的业务渗透性，涵盖业务的各个部门。在很多国际大银行，合规部门与审计、风险等部门相并列，是一个主要的业务部门，在组织机构和设置上，在总行分条线或地域都有不同的合规部门，如批发业务、零售业务、本土、跨区域等合规管理部门，其合规业务覆盖于全银行业务。
　　二、城商行合规工作现状及问题
　　相对于在合规工作起步较早的四大国有商业银行和股份制银行而言，城商行在有效管理合规风险方面大都较为薄弱，反映出合规管理还存在一些问题。主要表现在：
　　（一）认识和重视程度还不够。目前各家城商行按照银监会的监管要求都相继设立了合规部门，但对合规工作的认识程度和对合规工作重视远远没有达到监管和国际贯例的要求。主要表现在：一是合规管理工作，属起步阶段，由于以往合规部门没有存在的具体形式，合规业务只是隐含于各业务中，当银监会把他具体化力推后，需要有一个认识的过程；二是对银监会《商业银行合规风险管理指引》研究重视不到位，在实际工作中，因为没有系统的认真研究银监会《商业银行合规风险指引》，因此不能准确的把握其实质及核心，反映在商业银行就是认识不到位，存在一定差距；三是合规工作执行偏差，没有按银监会的合规指引开展工作。目前的合规管理部门只是简单的与银监会的要求相对应，在职能上没有完全履行职责，当城商行主营业务与合规工作相抵触，主营业务对合规工作就应形成较大的冲击。所以合规工作很难发挥作用。
　　（二）合规职能定位交叉，不明晰，且很难细化。一是国内多数城商行没有把合规与审计，风险职责明细化，清晰化，因此交叉重复，不仅弱化了合规部的职能，使其不能发挥作用，同时也弱化审计，风险部门的职能，这也往往会导致部门之间的推诿扯皮，降低工作的效率和执行力；二是合规工作难以细化。一方面合规工作涉及业务各方面，在具体工作中，要对合规工作每项工作在定性和定量上，进行细化是难做到的。另一方面监管部门对合规各环节又有较高的要求，要到达监管的要求一定程度上，提高了细化的难度。
　　（三）合规人员短缺，且缺乏必要的知识水平。从合规工作的发展看，需要大量的人员承担合规工作，但实际是合规人员短缺，甚至兼岗，在知识水平上，面对覆盖全业务的合规工作；在知识水平上和人员素质上都很难达到合规工作的要求。
　　三、城商行合规问题原因分析
　　究其城商行合规管理存在的问题，原因是多方面的，我个人认为主要还须解决好主动性、全面性、权威性三方面的问题。
　　一是由于观念的问题，合规管理缺乏主动性。观念决定思路，思路决定行动。目前城商行有一种片面看法就是合规工作是审计、内控管理工作的重复，而忽视了在合规前提下的协调发展、持续发展对城商行发展的极端重要性。正是这种认识观念上的差距，使得合规管理与内部审计视为一体，合规管理的"强身预防"预见性的管理没有得到很好的发挥，仅充当了"体检诊治"式的审计职能，一些应该主动避免或主动发现的未能得到及时的纠正和预防，造成合规的业务发展往往经不起时间的检验。
　　二是由于职责的不细化，合规管理形同"摆设"缺少全面性。合规管理作为城商行全面风险管理的核心内容和内控建设的"抓手"。对合规管理部门的要求不仅仅是履行好本行与外部监管部门之间的对口接洽职能，更重要的是要积极主动地将合规管理要求渗透到全行发展的方方面面，积极参与全行经营管理决策。而目前城商行的实际工作中，由于合规管理部门职责的不细化，合规管理形同“摆设”，行使职能仅限于一些合同文本、制度办法合规性、合规性的审查，缺少全面性。
　　
　　三是由于组织管理的问题，合规管理欠缺权威性。“从高层做起”这是银监会《商业银行合规风险管理指引》中的一个重要理念。在组织上，必须确保合规管理部门在行内的独立性，要明确其职能定位并赋予相应权限，真正发挥好有效识别、揭示、防范和化解合规风险，提高合规风险管理管理能力，促进各项业务健康发展。目前城商行合规管理在组织体系上，尚处在经营层监督部门设置的范畴，相对独立的要求得不到保障，合规管理的权威性尚未确立，影响到整个合规工作的强力推动。
　　另外，合规文化缺失也是造成合规管理工作推动迟缓的一个重要原因。大部分城商行内部未真正形成合规文化，员工普遍缺乏自觉合规和主动合规的意识，“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的积弊未被根除。有些员工诚信与正直的道德行为观念不强，缺乏有效的自律和他律。有些员工对规章制度熟视无睹，对领导指示却盲目服从，缺乏自我保护意识。有些员工对工作中应该遵守的规章制度根本不了解或一知半解，致使违规操作在无意中不断延续。
　　三、对城商行推进合规管理工作的建议
　　城商行合规管理机制的构建，应适应现代商业银行公司治理要求，坚持“抓合规、控风险、促发展”的内控管理理念，以构建内控合规长效机制为重点，事前防范、事中控制和事后监督有机结合，不断培育合规文化，有效嵌入业务流程，大力强化监督检查，逐步完善内控合规体系，持续提高内部控制水平。
　　（一）抓好合规管理体系建设，努力提高合规管理水平。按照银监会的要求，建立一套相对独立的内控合规组织体系，保证合规人员独立行使职权，保障报告渠道畅通无阻，提高合规工作的客观性、公正性和及时性。一是要充分认识合规工作，由于合规工作贯穿于银行业务始终，因此无论在管理层还是具体业务部，都要认真研究合规工作，要对合规有一个全新的认识；二是按照银监会合规指引，董事会对商业银行经营活动的合规性负最终责任，借鉴国际上的做法，逐步加大董事会对合规工作管理和领导，以合规授权入手，逐步过渡使合规工作逐渐上升到了董事会层面，形成合规工作在董事会领导下的独立机构。三是强化对合规工作的集中管理。对全行合规工作实行集中管理，加快“扁平化”机构管理及“垂直化”风险管理，达到内部控制、合规管理和风险防范三者之间有机的结合。
　　（二）细化合规工作职责，突出合规操作风险的管理。重点界定合规工作与审计，风险等部门职责边界，使其更清晰化。按照银监会合规指引，对合规及合规风险的界定，要认真研究，做到对合规业务既有定性，又有定量。在定性上，要把政策，科学定性，在定量上，要科学设置合理的量化指标，使各项指标尽量全覆盖全行各项业务，使每项业务都有合规工作的渗透。同时，建立合规风险管理体系，按照业务经营及规模建立与之相适应的合规风险管理体系，对合规风险管理体系的建立，领导层、管理层、及操作层要确保认识到位。首先，要按照合规政策完善各项合规制度，以制度规范合规工作的开展；其次，按照商业银行合规指引，制定经营中风险的识别流程，按流程行使合规工作；第三，建立合规风险报告制度，畅通的报告制度，能快速有效的、反映合规中的情况问题，并及时解决。
　　（三）逐步充实合规人员，加强合规员工队伍建设。合规工作的开展离不开稳定的合规工作队伍，做为高层要加强对合规工作的组织领导，及时解决合规工作面临的矛盾和问题，为合规工作创造良好的条件。在人员配备上，要尽可能的给予支持，同时要注重合规人员的培养，做到有计划，有重点的培养合规人员。提高合规人员管理水平和责任。积极探索推行合规经理制度，规范合规经理等级管理，通过各种有效途径引进专业人才，大力加强教育和培训，打造一支素质优良、技术过硬的专家型队伍。与此同时，要不断加强自身建设。注重加强思想道德教育，培养廉洁自律、正直诚信的职业素养，确保公平、公正地开展内控合规工作。有计划地组织业务知识培训，不断提高合规经理的理论水平和业务能力。营造良好的学习氛围，鼓励和支持合规经理参加法律职业资格、注册会计师、审计师等各类资格考试，打造学习型团队。与此同时，要积极组织开展内控评价，推进合规建设长效机制建设，保障合规管理工作的持久开展。
　　总之，城商行合规管理工作是一项长期的系统工程。只有加强合规管理、持续强化全面风险管理建设，才能保障业务安全稳健运行和银行价值创造力提高。只有扎实推进内部合规和外部监管的有效互动，积极创建合规文化，才能推进城商行的可持续发展。
　　
　　（作者单位：青海民族大学）