略论我国上市公司并购的现状与发展

李 佳

（南京农业大学 计财处，江苏 南京 210095）

略论我国上市公司并购的现状与发展

李 佳

（南京农业大学 计财处，江苏 南京 210095）

随着经济全球化的发展和资本市场的日益完善，上市公司逐渐呈现出国际化和规范化。在当前形势下，全球化的资金流动趋势日益凸显，中国由于经济发展持续高涨，成为了世界舞台上最闪耀的明星。尤其是加入世界贸易组织以后，我国陆续解除了对外资并购在金融方面与能源等方面领域的限制，中国经济逐渐同世界的经济全面接轨，在有竞争性的领域内，国有资本将逐渐规范地退出，外资将持续不断地渗入到我国国民经济各领域中.

上市公司；并购；阶段

1 我国上市公司并购的现状

随着我国市场经济体制的不断完善，企业并购在国民经济中产生影响的范围举足轻重.

1.1 我国的企业并购日趋活跃

根据清科研究中心的报道：2005年到2009年间，我国上市公司并购案达到565个，并购金额为1171.8亿元.统计表明了我国上市公司并购行为并没有因经济危机而受到阻碍.2008年，并购数目为167起，并购金额则创下峰值，达648.98亿美元；随后的一年中，我国的上市公司并购数目为212起，涉及331.47亿美元的并购金额；2010年我国的并购突飞猛进到622起，其中有501起披露金额的，数字为193.89亿美元；近几年，全球经济得以复苏，中国的经济也在强势的发展，在此双重的有利条件下，中国的并购市场持续爆发性增长，并购势头极其强烈，屡屡刷新记录.最近的2011年上半年，中国市场并购数目为469起，有416起披露金额的，数目为277.79亿美元，与2010年上半年相比较，在数目上增长了61.2%，在金额上增长了91.1%.其中，国内的并购为389个，并购总值为102.37亿美元；海外并购的为46个，并购总值为147.38亿美元；外资并购的案例有34个，并购总额为28.05亿美元.①具体如图3.1所示.中国由于经济发展持续高涨，成为了世界舞台上最闪耀的明星.

1.2 外资并购势头旺盛

我国的上市公司为实现快速发展，不仅仅是提高社会绩效需要，而且必须与国际接轨.

美国有关企业并购的立法起源比较早，早在《克莱顿法》、《谢尔曼法》以及《联邦贸易委员会法》中都有相关的规定.《克莱顿法》第7条表明：“禁止致使垄断的现象发生或竞争的相对减少的合并.《谢尔曼法》的第1条表明，因合并使贸易受限制的合同或共谋是被禁止的.1968年，美国司法部发布了 《合并指南》，并于1982年、1984年、1992年、2007年和2010年在对其修订的基础上发布了新指南.美国的联邦贸易委员会先是在1982年发布了“关于横向合并指南声明”.与1968年的《合并指南》不同的是，1984年的更注重横向合并，认为此种合并才是政策的核心所在，而对非横向合并则表以宽容的态度.因此美国司法部把原有指南规定的合并形式分为横向合并，纵向合并，混合合并的三分法变为了仅有横向与非横向区别的两分法.1992年的《横向合并指南》肯定了合并是自由竞争导致的，应当承认有利于消费者且并不妨碍竞争的合理合并.在打击有害于竞争的合并的同时，还要避免妨碍了多数有利于竞争的合并.指南的宗旨只是判断某一合并有没有对竞争造成严重的影响而提出分析的框架，而没有说明怎样处理那些由它决定而提起诉讼的案例.到了1997年，指南对“效率”部分做了小部分修改；直至2010年，又颁布了新版的《横向合并指南》，没有沿用1992年版本的5步分析法，在很大程度上降低了市场界定的重要性，它的制度方面的分析构架更加注重事实，更加富有弹性.

在当前形势下，全球化的资金流动趋势日益凸显，加入了世界贸易组织以后，我国陆续解除了对外资并购在金融方面与能源等方面领域的限制，中国经济逐渐同世界的经济全面接轨，在有竞争性的领域内，国有资本将逐渐规范地退出，而外资将持续不断地渗入到我国国民经济各领域中.2006年，我国作为吸引外国直接投资额最多的国家，吸引外国直接投资额为630亿美元，创下了历史新高.在这以后，我国曾出现了几起在社会上引起广泛反响的外资并购案，如凯雷对徐工机械的并购等.中国在2008年发生42起外资并购案，披露金额的案件并购值为45.16亿美元；在2009年，外资并购有34起；已披露的交易总值25.94亿美元；到了2010年，海外并购有57起，交易总额为131.95亿美元；外资并购44起，资金数目总额22.19亿美元；直至2011年上半年，外资并购案例有34起，交易总值为28.05亿美元.具体情况如下图2所示：

1.3 并购方式呈现出多样化

目前，我国企业并购已历经了几十年的成长发展，在并购形式方面与以往有很大不同.第一，一些非上市公司为了得到上市的资格运用了买壳上市的方式.如：2006年，浪莎控股接受了四川省国资委3000多万股国家股的转让，成为了*ST长控的控股方，2007年2月，*ST长控向浪莎控股定向增发了每股价格为6.79元的股票1000多万股，来购买浪莎控股手中的浙江浪莎内衣有限公司100%的股权，这就意味着浪莎买壳*ST长控达到间接上市的目的.第二点不同是，目前，国外比较盛行的委托书并购，也可以成为一个选择的收购方式.伴随着外资并购势头的旺盛，在将来还会呈现出更多的创新并购模式，例如拍卖方式直接竞买上市公司的股权以及通过债券市场间接收购的方式等.

2 我国上市公司并购的发展

伴随着我国统一的证券市场的建立，上市公司的并购活动应运而生，并在不同时期呈现出不同的特点，因此可把上市公司的并购历史大致分为三个阶段：

2.1 “三无并购”阶段（1990至1993年）

这一段时间里我国对社会主义改革方向意见不一，国有股与带有公有性质的法人股的转让问题依旧敏感；同时我国的证券市场刚刚起步，由于上市公司的数量比较少，并且各个地方都选择比较优秀的公司上市，上市公司显露出的问题不多，并购活动整体表现并不十分活跃.此阶段的表现为：第一个方面，法律法规和市场规则的缺失，市场由于行为规范不统一，总是在并购重组活动后，管理者才会参与管理，因此监管业出现了严重的滞后现象.第二个方面，并购的对象以二级市场与三无板块为主.

2.2 发展时期（1994至1998年）

此阶段把1994年的恒通控股棱光实业作为开端，主要特征表现在:第一个方面，并购是为了依靠“壳资源”进行融资.第二个方面，目标公司大多是业绩不佳，处于产业周期低谷的行业.从被兼并方的角度来看，地方政府由于“壳资源”的稀缺而不会出售经营绩效好的企业；从兼并方的角度来看，这些企业由于受到退市的威胁而急于扭亏为盈，在市场上可能会被严重地低估，兼并它们可以得到隐性利益.第三个方面，因为并购双方在经济性质上存在着差异，导致了支付方式也有所不同，有股权地划拨、现金交易，多数是以资产换股权.如果并购方是国企，且收购的股权也具体国有性质，股权直接划拨的方式就有可能出现，这种划拨实质上是对国有经济进行调整及对产业结构进行整合.如果兼并方为民营企业，就有可能出现现金支付的形式或者是现金加资产换股权支付的形式.第四个方面，并购后加入优质资产，剥离不良资产的行为时有发生.由于被并购的公司往往都是经营业绩不好甚至连年亏损的公司，且并购方通常是通过增发、配股来实现融资，所以并购方通常以加入优质资产与剥离不良资产的方式来改变盈利状况，使控股上市公司尽早的达到配股盈利的目标.第五个方面，国有股和法人股占转让股权的很大一部分.

2.3 规范时期（1999年至今）

这一阶段是在我国颁布《证券法》以后，证券市场迈入成熟化和规范化的阶段.上市公司并购数量大幅上升，其主要特征：第一个方面，多元化并购数量日益增加.并购方不只是实体经济部门或者控股公司，一些投资公司和证券企业也很青睐上市公司.第二个方面，并购方不再只是纯粹为了融资，而是更加注重其资源优势的整合，挖掘目标企业的经济潜能.除了必需的不良资产的剥离，并购方开始注重从制度创新、管理方式等方面实现公司管理体制的改变，进而达到增值目的.第三个方面，动机呈现出多元化，战略性重组数量增加.并购动机不再是单纯想要获取“壳资源”，还可能是为了使产业结构富有生机以及市场力量获得加强.第四个方面，与并购相关的一些法律法规在关于会计处理及信息披露等方面都作出了具体明确的规定，并购活动趋于规范化.第五个方面，目标公司亦表现出多样化的特点，不只是绩效差的公司选择并购，一些绩效好的公司也可能因地位的特殊性成为被并方.最后，政府在并购中仍占据主导地位，虽然地位在一定程度上有所下降.

3 我国上市公司并购的特征

3.1 我国上市公司并购数目日益增加，并且并购规模日益增大，并购金额也越发可观

2009年我国上市公司的并购事件数量为212起，并购总值为331.47亿美元.到2010年的获得披露的并购数为501家，并购总额达193.89亿美元.再到最近的2011年，仅上半年并购数目已416起，并购的金额高达277.79亿美元.②从中可以看出企业并购的规模和金额都维持在一个较高的水平上.

3.2 中国上市公司的海外并购形式逆转，在全世界的表现的如火如荼

2002年，在并购方面，我国上市公司的对外投资额仅为2亿美元，到了2003年，跳跃为8.34亿美元，呈跳跃式上升趋势.2004年，联想收购IBM这一项并购案件的交易金额就已经达到了17.5亿美元.据统计，2004年我国企业海外并购总值上升为70亿美元.2009年仅中国铝业并购力拓这一案例就使交易额达到了195亿美元，在规模方面和数量方面都有稳步地提升.到了2010年，海外并购案例总共有57起，并购总额为131.95亿美元.2011年上半年，海外并购案46起，涉及并购总值147.38亿美元.中国上市公司的海外并购上升势头迅猛.

综上所述悟出的启示是：我国的上市公司并购应当在战略上优化整合；在组织上进行优化改进；在财务管理上，使新的财务运作体系得以健全；在人力资源上注重稳定性，快速形成组织凝聚力，及时发现并留住关键人才；提升核心竞争力，追求企业的可持续地发展.

注 释：

①②清科研究中心 http://www.zero2ipogroup.com/research/.

〔1〕朱江.我国上市公司的多元化战略和经营业绩[J].经济研究，1999（11）.

〔2〕冯根福,吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究，2001（1）.

〔3〕李善民,陈玉罡.上市公司兼并与收购的财富效应[J].经济研究，2002（11）.

〔4〕李善民，等.中国上市公司并购与重组的实证研究[M].中国财政经济出版社，2003.

〔5〕秦拯,陈收,邹建军.中国上市公司的多元化经营与公司治理结构[J].管理学报,2004（9）.

〔6〕周晓艳.长江三角洲地区上市公司多元化行为的实证分析[J].财经研究,2004（1）.

〔7〕姚俊,吕源,蓝海林.我国上市公司多元化与经济绩效关系的实证研究[J].管理世界,2004（11）.

〔8〕潘瑞姣,张军.多元化理论与中国上市公司多元化经营影响因素研究[D].复旦大学，2005.

〔9〕杨博.中国股票市场的有效性特征实证分析[J].经济论坛,2005（9）.

F830.91

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1673-260X（2012）01-0079-03