长三角地区上市公司并购存在的问题与对策

□文/陆桂贤

（南京财经大学金融学院 江苏·南京）

长三角地区上市公司并购存在的问题与对策

□文/陆桂贤

（南京财经大学金融学院 江苏·南京）

本文研究发现，长三角地区上市公司存在并购交易不够活跃、并购跨区流动不足、支付方式单一和并购战略不明确的问题，从政府与外部环境角度考虑产生这些问题的成因，并提出完善政府绩效考评机制和财税分配制度、加强金融支持力度、培育和完善中介机构、培训并购人才等建议。

长三角地区上市公司；并购融资

原标题：长三角地区上市公司并购存在的问题与对策研究——基于政府角度

收录日期：2012年4月24日

一、问题的提出

自19世纪以来，西方国家的五次并购浪潮催生了一大批巨型企业及跨国公司，完成了资产规模的迅速扩张和增值，推动了产业升级和资产结构在社会范围的优化配置，提高了企业的规模经济效益，在西方经济发展史上有深远的影响。正是由于这些并购，存量资产向高效率领域转移，新科技成果得以广泛应用，劳动效率得以更快提高，大企业得以迅速生长，经济结构得以调整，规模经济效益更加充分体现。

2008年、2009年的金融危机对我国的实体经济带来了很大的冲击，也为淘汰落后产能、优化结构、产业结构升级提供了难得的历史机遇。根据国际投行数据供应商Dealogic的分析，2008年我国并购交易创下了1，643亿美元历史新高，增幅18%，2009年并购交易额达1，664亿美元。投中集团的数据库CVSource统计显示，2010年中国并购市场发生2，771起案例，交易金额达1，772.1亿美元。长三角地区（主要指上海市、江苏省、浙江省）的上市公司2008年发生并购案的有317家，金额为549亿美元，2009年发生并购案的有288家，金额693亿美元。

国内学者对于长三角的研究侧重于产业同构与产业升级方面，比如洪银兴（2003）、周超（2005）认为长三角制造业存在产业同构和恶性竞争现象，从而降低企业利润与企业竞争力。而苏达斯纳（2011）认为并购可以产生规模经济、学习经济、范围经济，企业间可以通过合并来改变现有结构，从而增强自己的竞争优势，提高盈利能力。但是，并购是一把双刃剑，使用不当会产生很多问题。吕福强（2009）分析了并购中主要存在的问题，具体包括：一是政府行为，比如政府违背市场规律盲目撮合并购、政府相关政策和法律不健全等因素导致并购的失败；二是企业自身因素，包括并购战略不明确、盲目进行混合并购、对并购资产风险认识不足等。田满文（2010）认为我国信贷市场、资本市场的制度存在缺陷，以及资产市场的非均衡发展问题导致并购融资困难，从而影响并购的进行。冯福根（2001）通过实证发现横向并购能提高企业绩效，纵向并购降低企业绩效，混合并购的绩效在并购后第一年提高，接着又下降。

迄今为止，还没有发现专门研究长三角上市公司并购问题的文献。本文首先分析长三角上市公司并购中存在的问题与成因，然后基于政府角度来研究如何创造环境来促进并购的进行，从而提高长三角地区企业整体的竞争力。

二、长三角地区上市公司并购中的问题

1、与全国、广东省比较，长三角地区上市公司并购交易不够活跃。2009年上海市发生并购的上市企业数量是131家，占发生并购的全国上市企业的10%；交易金额408亿美元，占全国上市企业并购交易金额的11.48%。而同期上海市上市公司资产总量占全国上市资产总量的11.2%。从两省一市的整体情况看，2008年长三角上市公司并购交易额占全国上市公司并购交易额的18.4%，2009年并购交易额占全国上市公司并购交易额的21%，而长三角上市公司总资产占全国的14.5%。也就是说，长三角上市公司并购数量与金额只达到全国的平均水平。

对比珠三角所在地——广东省，2008年广东省上市公司并购交易额占全国上市公司并购交易额的6%，2009年广东省上市公司并购交易额占全国的11%，而广东省上市公司的总资产只占全国的1%。跟广东的情况比较，长三角地区上市公司的并购交易不够活跃。

2、产权跨区流动不足。2008年并购交易双方非同属上海管辖区的交易数量占35.6%，交易金额占比21.5%；2009年并购交易双方非同属上海管辖区的交易数量占35.5%，金额占37%。江苏的情况与上海很接近。浙江情况有些不同，2008年非同属浙江管辖区的并购交易数量占41.6%，金额占16%；2009年非同属浙江管辖区的并购交易数量占总量的34.6%，但金额占69%。从整体上看，长三角地区上市公司并购的跨区交易小于同管辖区交易。

3、并购支付方式单一。股权交易以协议收购为主，标的股份集中于非上市股份，支付以现金为主。从两省一市总体的支付金额看，现金支付占77%，股票支付占8%。

4、并购战略不明确。2009年上海地区上市公司跨行业的并购数量占本地区总并购数量的61.4%，并购金额占37.7%。对两省一市总体上分析：2008年跨行业并购的数量占该地区总并购数量的50%，并购金额占47%；2009年跨行业并购的数量占该地区总并购数量的53.4%，并购金额占36.4%。这说明，一方面跨行业并购数量多，企业多元化很盛行；另一方面并购金额小于数量，并购方有时候并没有很明确自己公司的战略方向，所以抱着试试看的心态，大面积、小规模的跨行业并购。

三、成因分析

长三角地区并购存在的问题一方面是政府、外环境造成的；另一方面是企业自身造成的。本文着重分析政府、外环境方面的因素。

1、地方政府行政割据，成为跨地区并购的障碍。一方面由于地方政府的政绩考评与当地的GDP、就业率挂钩，导致地方政府不愿意当地质地良好的企业被并购出去；另一方面由于企业纳税是地方财政收入的重要来源，地方财税之争一直是横亘在跨地区兼并重组之间的一道障碍。特别是业绩良好的企业，地方政府更不愿意这些企业被并购出去。

2、并购金融支持力度不够。我国普遍存在金融服务手段和创新能力不足的问题，长三角地区也一样。金融并购融资工具很有限，信贷市场占据主导地位，资本市场发展相对落后。

目前，企业并购的融资途径主要是银行贷款。2008年12月9日中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款正式开闸。至2009年5月，全国已经发放130亿元的并购贷款，产生了400亿元的并购交易量。但银行出于风险因素的考虑，对贷款企业资质门槛要求高，大部分贷款都发放给国有企业，民营企业、中小企业很难得到并购贷款。

在资本市场，我国的《企业债券管理条例》对企业债的发行主体、发行规模都有要求。一般国有大型企业才获得发行企业债的资格，而且发债资金不能用于购买股票。我国的《证券法》规定增发新股的公司必须满足前3年连续盈利的要求，并且须得到证监会发审委的批准。而且发行股票、债券等待审批的时间长，有很多不确定因素，会影响并购的顺利进行。

3、并购中介支持力度不够。企业并购作为资本市场上的一种交易，要涉及资产、财务、政策、法律等多方面的内容，是一项高度专业的工作。因此，需要投资银行、会计师事务所、法律事务所、资产评估事务所等中介机构协助进行。

长三角地区通常是上海产权交易中心发挥了中介机构的功能，但产权交易中心并不能对企业并购的设计、咨询提供很好的帮助，对企业并购的运作能力和经验不足。

并购的中介组织还包括全国工商联并购公会以及2009年成立的上海并购俱乐部。公会和俱乐部集中了并购界的优秀专业人士，人流带来信息流，通过交流和分享信息，可以及时掌握业界最新的资讯，而且还可以缔造并购交易。但是，对于这两个组织，企业的参与度还不够。

四、创造并购环境，推动长三角地区并购交易的进行

下文侧重于从政府角度考虑如何推动长三角并购的顺利进行。

1、完善地方政府绩效考评制度和财税制度。首先，地方政府政绩考核评价机制，既要看经济增速，更要看结构是否优化，更要看就业、分配、民生、社会和谐、生态保护等方面的变化，处理好当前和长远的关系；其次，建议跨区并购的地区双方达成财税利益分成协议，比如并购方地区与被并购方地区就目标企业缴纳的企业税五五分成；或者在长三角各省市区间推广省际横向合并纳税与分税制。

2、加强金融服务支持力度，拓宽并购融资渠道。首先，长三角的金融机构要加大并购融资的贷款力度，使得民营企业也可以得到并购贷款。通过政策引导，或者设立并购贷款担保基金，降低银行的风险，使得银行愿意把贷款发放给优秀的民企、中小企业；其次，建立并购引导基金。建议发挥上海金融中心的优势，在上海设立一个专门的并购引导基金，为长三角企业并购、为产业集中和升级发挥引导作用，使上海成为推动并购市场发展的主力军。引导基金可以借鉴深圳风险投资经验，政府出一份钱，引导民间投资三到四份的钱；最后，发展企业债券市场，允许企业发行并购类高息债券，减少审批等待的时间，使企业可以通过发债为并购筹资。

3、培育和完善并购中介机构。首先，大力支持发展包括投资银行、会计师事务所、律师事务所、评级机构等在内的中介机构体系。政府可以牵头促使上海产权交易所和几大著名的券商、会计律师事务所加强合作，通过政府组织和民间组织培训、交流来提高并购的运作能力，提高并购的效率，从而积极推进企业间的成功并购。同时，政府部门要制定相关的法律、法规规范金融中介机构的行为；其次，政府鼓励企业加入并购公会、并购俱乐部，扩大社交网络、创造并购的商业机会。政府可以给这些机构一些资金、税收的优惠。

4、加强并购人才培训。培养能满足企业参与全球竞争的实用型并购人才队伍，需要长三角地区政府及教育、人力资源和社会保障等部门与社会各种力量的共同参与。政府可以将并购人才的培养和储备，纳入职业资格序列，比如设立企业并购师资格考试。

[1]张金鑫.中国企业并购年鉴（2009）[M].中国经济出版社，2009.

[2]洪银兴.长江三角洲地区经济发展的模式和机制[M].北京：清华大学出版社，2003.

[3]周超.长三角产业结构趋同化问题的探讨[J].江南论坛，2005.7.

[4]萨德.苏达斯纳.并购创造价值[M].北京：经济管理出版社，2011.

江苏省哲社基金长三角项目资助（项目编号：CSJ09001）

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