规范上市公司信息披露问题探讨

□文/田凤彩

（洛阳理工学院河南·洛阳）

上市公司能否客观公正的真实披露相应的经营信息，不仅直接关系到证券市场健康有序的发展，而且对鼓励企业努力提高自身经营管理水平以及维护中小投资者的切身利益都具有重要意义。我国相关的管理者及专家在这一方面做出了巨大努力，也取得了明显的成绩，但目前存在的问题仍然不容忽视。

一、上市公司信息披露存在的问题

在各种不同的利益驱动下，上市公司隐瞒甚至扭曲某些会计信息以达到非法获益之目的，有的为了争取上市而虚列股本及业绩；有的为了实现配股或提高股价而虚夸利润，谎报业绩；有的为了免于特别处理而粉饰绩效、操纵利润等。目前，我国上市公司的信息披露问题可归结为以下方面：

（一）信息造假问题突出。信息造假的具体表现：第一，招股说明书严重失实。某些公司为争取上市机会而对财务报告采取包装手法，过度包装则导致了招股说明书与真实情况的严重不符。例如，2007年7月江苏琼花在深交所的要求下披露了上市前2，500万元无法收回的国债委托理财事项。这与其在招股说明书中披露的信息严重不符；第二，利润操纵现象严重。中国证监会成立以来对上市公司所做的处罚，50%以上是因为会计账务的虚假。如，ST大唐2004年年报披露的利润为62，385，759.04元，其中有37，186，597.53元是通过费用资本化、少提资产减值准备、不当确认投资收益等方式虚增的。

（二）重要信息遗漏不容忽视。重要信息遗漏主要表现：第一，利润构成披露不充分。近年来，上市公司非主营业务利润及投资收益占利润总额的比重越来越大，而这其中是依靠股票、期货、房地产交易等投机性强的业务来获利的；第二，关联交易披露不充分。由于历史原因，我国许多上市公司只是控股股东中分离出来的部分资产和控股股东之间存在着密切的关联关系及关联交易。公司在披露信息时，往往对此类交易避而不谈，或轻描淡写，更谈不上与公平的市场交易进行比较；第三，担保事项披露不充分。部分公司未能列示报告期发生的全部担保事项，对被担保方的资信状况、公司所面临的风险以及采取的相应措施缺乏必要的说明。

（三）信息披露时间严重滞后。及时披露性是信息质量重要的特征，有用的信息一旦时过境迁也会失去其应有价值。在我国股市公开的市场信息对于广大普通投资者而言，其投资参考价值非常有限。从时间上看，我国规定上市公司年报披露时间为每年“五一”之前，与美国、日本等“财政年度后90天”的实效要求相比，存在明显的滞后。即使是如此宽松的时限要求，有些公司也不能保证按时提供信息。这样，一方面投资人是在所报事项发生了很久之后才得到信息，这种就对投资决策无任何意义；另一方面信息披露的不及时，使得公司内部人和投资人之间存在不对称信息，为内幕交易提供了机会，使一般投资人的利益受到损害。

二、信息披露存在的问题原因分析

上市公司的信息披露，之所以产生这样那样的诸多问题，一方面与公司自身有关；另一方面也和我国的经济环境有关。

（一）上市公司自身原因。从公司自身的视角透视，其根本原因有以下几个方面：

1、公司利益的推动。公司急于上市筹资而对信息造假。现阶段，我国一些企业和管理部门管理者对股份制和股票上市存在若干认识误区，而投资者由于缺乏股市知识也表现过度投机行为，因而企业上市愿望格外强烈。同时，对挂牌上市可能产生的不利因素疏于考虑，对信息披露制度等法律、法规严肃性缺乏认识。

2、公司股东产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，由于社会公众股数量较少，股东较分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些上市公司的管理权失控，以致给公司管理层某些利润操作者以可乘之机。

3、缺乏自我约束和监督机制。目前，某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，会计监督无力，内部审计监督职能被削弱等原因，以致缺乏参与市场竞争的实力，甚至陷入财务困境而难以自拔，从而滋生了内幕交易的“温床”。

（二）经济环境与机制的原因

1、监管机制存在缺陷。首先，是证券监管体系作用有限。我国证券市场实行以政府监管为主，行业自律为补充的监管模式，这种监管体系存在以下问题：一是发现问题不够及时；二是审计监督效果弱化。其次，证券市场信息披露体系不完善。现行信息披露体系基本属于政府单层次监管模式，没有形成多层次的监管体系。证监会作为一个政府监管机构，集发行审核和上市审核权于一身，势必使其疲于应付，并容易引发道德风险。再次，注册会计师会参与虚假信息披露。近年来发生的重大虚假陈述案例表明，注册会计师参与虚假陈述的主要原因是：审计业务处于买方市场阶段，注册会计师独立性严重不足；法律环境不健全，注册会计师违法的法律责任成本低。

2、现有法律规范不健全。我国证券市场无论在法律规定方面还是在实务中，均存在严重的偏重行政责任的现象，而在真正有效保护投资者权益的民事责任方面很少。第一，缺乏股东集体诉讼代位制。我国的公司法与民法中并没有规定股东与董事之间是否存在这种委托代理关系。尽管我国证券法曾经提到这一问题，但却是含糊其辞的，缺乏可操作性；第二，缺乏举证责任倒置的规定。当投资者知晓上市公司管理层或大股东利用虚假信息对其进行欺诈之后，即使按照我国民法通则的程序提起诉讼，必须遵循“谁主张，谁举证”的原则。由于客观条件的限制，作为原告的投资者很难将符合侵权行为的四要素一一进行举证。

三、应对我国上市公司信息披露问题的策略

解决我国上市公司信息披露的问题，并非一蹴而就的事情，而需要多方努力，急需要监管、监督机制的完善，也需要完备的法规体系。

（一）从监管主体的视角健全机制

1、提高稽查质量。首先，监管机构应该从根本上明确证券监管的三大目标：保护投资者权益、保证市场公平有效和透明、减少系统风险。在清晰化监管目标的基础上，依据法律赋予监管机构的监管权限，增强监管手段和执法能力，形成对证券犯罪的震慑力量，将保护投资者权益落到实处；其次，通过对上市公司的财务数据、市场交易数据以及公司治理数据的收集，逐步建立起上市公司财务状况、市场交易状况和公司治理水平的动态监管，并运用统计方法对上市公司的信息披露违规风险水平实行分类管理，把高风险的上市公司甄别出来，实行重点监管，引导并规范上市公司信息披露行为，有效地保护投资者权益，重点防范和打击延迟披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等违规行为；再次，建立多层次监管体系，完善执法体系和执法机制。首先要借鉴国外成熟经验，强化证券监管当局与公安部、最高法院等方便快捷的执法协作机制，提高执法效率。

2、强化监管，提高违法“成本”。再完美的信息披露制度，如果不能严格实施，也就会流于形式。所以，监管机构应大力加强对信息披露违法违规的稽查和惩罚。第一，强化事后查处的执行力度，争取形成有案必纠的事后查处长效机制，加大惩处力度，以达到以儆效尤、惩前毖后的监管效果，逐步树立对上市公司信息披露违规行为的有效约束和监管威慑力；第二，进一步完善对投资者权益的法律保护。具体可从投资人自由意志行使诉权、扩大证券民事赔偿诉讼的范围、增加侵权人的违法成本、进一步完善投资者保护基金的运作等方面着手。

（二）完善其他形式的外部监管和监督机制

1、建立独立监管委员会。我国现行信息披露体系基本属于政府单层次监管模式，没有形成多层次的监管体系。因此，现阶段应建立以独立监管为主体的监管机构。具体做法是通过法律授权相关部门创建一个独立监管委员会，其性质属于非政府部门或组织。独立监管委员会的创建要解决三个问题：独立监管委员会的资金来源、独立监管委员会人员的构成、独立监管委员会的主要职责。

2、发挥外部监督力量的作用。首先，保证和提高注册会计师的审计质量。强化注册会计师审计的独立性是保证和提高审计质量的关键所在，必须制定严格的制度来规范上市公司对注册会计师的聘用，遏制大股东和管理层对聘用注册会计师的独断专行；其次，充分发挥媒体的舆论监督作用，逐步形成诚实守信的社会氛围。其中，新闻媒体是监督信息披露、揭露虚假信息的重要力量。

（三）健全证券市场法制体系

1、应增加股东权益保护制度。可从两方面着手：第一，规定股东集体诉讼代位制。使股东代位诉讼权，既保护了该股东个人利益，也保护了公司其他股东、债权人和职工的利益，特别是能保护一大批小股东的利益；第二，规定举证责任倒置。这样，既避免了投资者漫长的法律诉讼过程，合理有效地保护投资者的利益，又要求上市公司的管理层、大股东及中介机构更为谨慎地处理及保护真实而公允的会计信息。

2、完善《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规。第一，规定上市公司前十名流通股东应在每个交易日结束的第二天公布。在电子信息高度发达的今天，这样的要求技术上完全可行。这样有利于投资者公平决策；第二，规定上市公司必须定期公布所募资金使用情况，并规定所募资金只能用于上市公司主营业务，从而真正保护社会公众的利益；第三，规定对上市公司重大不确定事项不作为的处罚。这样才会有利于证券市场的规范。

[1]肖少平.上市公司信息披露，投资者信息识别与博弈均衡.中央财经大学学报，2012.2.

[2]毛洪涛，吉利.我国上市公司信息披露理论研究评估.会计研究，2005.9.

[3]刘朝霞，孙丽娜.上市公司信息披露质量研究.财会通讯，2010.8.