基于我国上市公司资产重组的分析

华北电力大学经济与管理学院 张英杰

基于我国上市公司资产重组的分析

华北电力大学经济与管理学院 张英杰

近年来我国各大上市公司响应国家改善经济结构，促进产业结构的调整的号召纷纷进行企业资产重组，力图获得整体绩效业绩的提升。本文研究的重点就是在这种情况下，来研究我国企业资产重组的现状，现阶段存在的问题，绩效的考核方式，以及今后发展的新思路。从而为上市公司重组提供一个参考。进而促进我国的产业调整政策贯彻落实和企业利润的最大化。

上市公司；资产重组；绩效

一、上市公司、资产重组

1.上市公司

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，在证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的规范条件。

2.资产重组

资产重组是以产权为纽带，对企业的资产和各种生产要素等经济资源进行新的配置和组合，以提高资源利用效率，最大限度实现资产增值的一种经济活动。在我国，狭义的资产重组包括：股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管。其中股份制改组、并购和破产是最重要、最普遍的方式。实际上，由于上市公司的股权投资证券化及其独特的产权特征，使得公司产权交易能通过证券市场来完成，也保证了产权流动的公开性、竞争性和规范性。在我国，上市公司资产重组已成为资本市场的一种趋势和潮流。资产重组，可以重新配置市场资源，提升公司价值，实现产业结构的升级与调整。

二、我国上市公司资产重组现状以及问题

我国上市公司资产重组的内容也已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及债务重组等。目前主要的重组方式有：借壳上市，进行产品结构调整；兼并收购方式促进重组；企业联合，取长补短；通过增发新股融资、配售，向上市公司注入优势资产；资产或股权出让。截止2010年为止，我国已有160多家上市公司涉及资产重组。

(一)问题公司引发热点被重组

上市公司出于资产重新配置的需求，关注于公司运营、管理等方面有问题的公司。而问题公司也尝试为自己找到出路。对于“问题”公司的股东，重组绝对是利大于弊。“问题”公司往往严重资不抵债，一旦破产，股东的股本往往面临着股本损失、不能及时追讨等问题；而对于并购公司来讲，重组“问题”公司成为市场的焦点，具有轰动效应(与重组是否成功无关)，从这一角度来看，重组“问题”股显然比重组一般公司具有更好的宣传效果，同时收购处于困境之中的上市公司可以获得一个更加实惠的价格。由于非流通股的价格要远远低于流通股，收购上市公司股权短期可成功入主上市公司(例如借助ST，*ST公司上市)，长期还可以获得法人股上市流通的巨大升值。基于此，问题公司被重组引发市场上重组热潮，及其吸引重组企业。

(二)公司重组后质量低下

上市公司之间进行重组，是基于双赢的原则。重组双方要有奋斗发展的核心，至少企业文化能够相互融合。在我国，重组后的上市公司虽然一些提高了企业的经营业绩，但也有一些上市公司不注重提高公司的管理水平、发扬融合企业文化，以重组为幌子进行投机。许多上市公司短期内(重组发生当年和发生后第一年)公司的经营业绩提高，但在长期内经营业绩却令人担心。

(三)“股市投机”现象严重

有些公司表面上出于资源重新配置进行重组事宜，然而，许多重组中投机现象非常严重。例如借助重组带来的企业题材效应可以有效提高公司股价，吸引投资。在我国，大多数上市公司的购并重组都有相当多的“水分”，并购行为极不规范。以“圈钱”为目的进行的“报表重组”、以保上市资格为目的进行的“资格重组”、以拉抬股价为目的进行的“题材重组”、以上市公司提供“回报”为目的进行的“信用重组”等，在我国的重组购并市场中非常常见。

三、我国上市公司资产重组绩效评价指标

为了分析评价上市公司资产重组的效果，本文主要从财务指标上进行分析。以资产重组后经营绩效的变化准确的反映公司重组后经营业绩是否取得实质性的提高。在选取财务指标时，由于单个财务指标只能揭示公司财务状况的某一方面，无法整体地反映出实际财务状况，所以本文有原则的选择了财务指标体系。从理论上得出的资产重组的效果，在财务指标上表现为：经营成本下降、其他营业成本下降、获得投资收益、主营业务比重增加等。

本文选取以下几个财务指标对样本公司的经营绩效进行评价：盈利能力：包括会计科目上每股收益、净利润率、总资产收益率和净资产收益率等。以总资产收益率为例，总资产收益率又称总资产报酬率，是企业一定时期利润总额与资产平均总额的比率。通过这个指标来分析上市公司重组是否有利可图。经营能力：包括总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率。总资产周转率是指企业销售收入与资产平均总额的比率。以此来评价上市公司重组后资产的利用效率。偿债能力：包括资产负债率和流动比率。资产负债率即总资产与负债的比率，一般来说，范围在1.5-2之间较为合理。成长能力：包括主营业务收入增长率和总资产增长率等来分析，评价企业资产的增值状况。

四、对于我国上市公司资产重组的一些建议

(一)政府作为国家宏观经济调控的主体，政府行为直接影响重组

我国的股票市场在资源配置的机制方面仍有所缺陷，其中包括问题中所提到的股票市场投机现象。我国大量的重组购并活动以政府的“行政干预”为特征，政府在组织、促成资产重组时的影响力十分巨大，这种影响在上市公司与非上市公司之间、以及非上市公司之间的资产交易过程中尤其明显。一方面政府应该完善经济市场上市公司重组的规则和机制，缓解至杜绝股票市场投机现象，保证上市公司重组法律经济环境公平公正公开。另一方面，政府应加强完善重组公司重组的资格。即重新审视上市公司本身的重组能力和被重组公司的体制是否符合要求。除此之外，由于资产重组本身是出于资源重新配置的角度出发，政府在态度上是应该采取积极并且促进的原则。以主动的姿态推动上市公司资产重组。

(二)投资银行在资产重组中担当重要角色

上市公司间的重组过程可以视为财力与智力的高级结合。重组过程的内容、形式和过程都非常复杂，需要有专业中介机构的策划、设汁与操作。在这一交易过程中买卖双方一般都要聘清投资银行作为它的财务顾问。因此，投资银行应该充分运用它的专业知识和经验为企业提供战略方案、时机选择、资产评估、并购设计、价格确定及相应的融资安排等服务内容。以及统一协调参与收购工价的会计、法律等专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参加谈判等。基于此，投资银行的作用显而易见，投资银行提供完善有效的经纪业务是促进重组顺利进行的关键。广阔发展投资银行业务，加大深度、增强广度，开展资产管理、财务顾问、风险投资、资产证券化、项日融资、衍生工具等创新业务为重组提供服务。

(三)企业文化的塑造影响资产重组

上市公司资产重组成功后，为使重组后的企业真正融汇成有竞争力和良好发展前景的经济主体，除了政府和投资银行的支持与服务以及自身管理科学外，还需要塑造一个为重组企业普遍认可的优秀的企业文化。以共同的企业精神，共同的发展战略和目标，共同的管理科学思想，共同的企业形象体系，共同的职业道德和行为规范来使参与重组的企业和员工超越各种因素差异最小化。以共同的企业精神引导、促进公司的未来发展。因此，重组后企业首先找准自身的政治经济和文明定位，适应形势的发展和自身改革发展的需要；再次，在重组后的企业当中发挥核心企业优秀文化的主体作用，不断修正完善。除此之外，要充分挖掘被并购企业原有的优秀企业文化，为重组后企业提供借鉴和参考。同时也要开阔眼光，吸收国内外优秀的成功的企业文化来促进自身的发展。

资产重组通过对资源的重新配置，达到资产重新整合、业务重新整合、企业文化重新构建、产权重新分配的目的。作为一种有利于经济市场发展的体制，应大力发展。同时存在着一些问题，上市公司在重组的过程中探索前进，依照国家的相关指示，在经纪公司的服务下，明确企业未来的使命，不断发展，并为我国经济的发展添砖加瓦。

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