S*ST天发重组：三大黑幕 股东阻击

赖智慧

这是一家曾经辉煌的民营石油上市公司，拿到过除中石油、中石化之外第三张石油经营牌照，创始人更有着“中国民营石油第一人”的美称。

这也是一家停牌长达5年的上市公司，5年里进行过三度重组，却因问题频出始终未能恢复上市，后两次重组更是遭到公司第一大流通股东及中小股东的接连阻击。

这家公司就是停牌后纠纷不断的S*ST天发（000670.SZ），最近因中小股东联名反对其资产重组而再度进入公众视野。

10月17日，公司364名小股东代表召开媒体发布会，呼吁天发石油全体流通股东否决其重组和股改方案；10月31日，20多名S*ST天发股东在深圳汇聚，声讨S*ST天发第三次股改和资产重组议案。

公司第一大流通股东孙伟日前接受《新财经》记者采访时甚至直言：“这次重组方案是一次精心策划的虚假重组方案，是掠夺式重组，我们坚决投出否决票。”

为什么一家停牌5年的公司三度重组都失败？到底是什么样的重组方案遭到股东们如此坚决的阻击？

停牌5年后贱卖资产

天发石油前身为成立于1989年1月的荆州地区物资开发公司。1996年12月登陆A股，一度取得了除中石油、中石化之外的第三张石油经营牌照，创始人龚家龙也因此被外界称为“中国民营石油第一人”。最辉煌时，天发石油的资产高达80多亿元人民币。

但因为过度扩张，2000年后公司一些在建项目积压了大量银行短期贷款，而且部分资金被大股东挪用，天发石油出现现金流危机。

2004～2006年，天发石油连续3年亏损。2007年5月，公司股票停牌，至今没有复牌。

2006年12月21日，龚家龙因涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查并采取了强制措施，上市公司天发石油也陷入瘫痪，于2007年进入破产重组程序。

据了解，当年S*ST天发破产重组包括股权和资产的处置。

股权处置方面，2007年11月10日，上海舜元以每股0.27元、总价1910.2万元获得原第一大股东湖北天发实业集团持有的7074.832万股法人股（占总股本的25.99%）；浙江金马控股集团以704万元得到第二大股东荆州市第一木材总公司持有的2560万股法人股（占总股本的9.4%），每股价格0.275元。

资产处置方面，2007年12月11日，S*ST天发资产分成8宗资产分别在荆州市产权所拍卖，8宗资产涉及上市公司的长期投资、固定资产、无形资产及流动资产。

最终，荆州市国资委控股95%股权的荆州市江津投资有限责任公司（简称“江津公司”）以1.5亿元获得6宗资产，具体如下：以6500万元买下武汉阳逻油气库资产和码头，以4500万元、2500万元、100万元、900万元、500万元依次拿下天发石油对外债权及部分长期投资、天发石油持有的湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等资产。

也就是说，S*ST天发全部资产最终以2.18亿元成交。

之后，荆州市政府对S*ST天发采取了将资产和壳资源进行分开处置的办法，清偿所欠债务并进行重整，S*ST天发最终成了一个“零资产、零负债”的“净壳”公司。

但公司第一大流通股东孙伟认为，“按照2007年的市场价格去评估，天发石油的资产应该能达到百亿元，他们就这样把属于全体股东的资产贱卖了，而舜元投资口口声声说他们入主天发的成本有3个亿，但我们从账面去算，拍卖股权花了不到2000万元，另外还帮天发石油承担了七八千万元的债务，成本不足1亿元，而天发石油大厦极有可能是被贱卖了的。”

不过，在10月31日的股东交流会上，舜元地产董事长史浩樑并不愿谈及旧事。孙伟表示，他维权5年来，荆州方面曾否认天发资产被贱卖之事，而舜元从未对股东的质疑作过公开回应。

新股东入主后掏空资产

蹊跷重组后，新入主的舜元投资不但没有给S*ST天发带来赢利，反而让股东认为是“有意掏空上市公司，并始终没有兑现股改和资产注入等承诺”。

公开信息显示，2007年年底舜元投资入主S*ST天发时，S*ST天发的全部家当就是2亿元总资产，其中1.9亿元为财政补贴资金，另外就是一栋价值1000万元的大楼，负债为零。

紧接着，舜元投资通过股权竞拍，成为S*ST天发的控股股东。2008年7月24日，S*ST天发所属行业变更为房地产业，并更名为舜元地产。通过一系列财务手段，实现公司2007年扭亏为盈，摆脱了退市风险。

但扭亏为盈后，公司却在长达4年多的时间内未能进行股改并恢复上市。

而且，当初这笔家当全部被舜元投资用于房地产投资，但在将近5年之后，S*ST天发交出的成绩单为总资产2.69亿元，负债率约30%。值得注意的是，2007年至今，尽管经历了金融危机，但中国的房地产行业仍是最为火热的行业之一，公司经营之差可见一斑。

也有股东透露，S*ST天发之所以业绩差，与其早年溢价收购浙江长兴萧然房地产开发有限公司有关。

2008年4月，S*ST天发以自有资金4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权。同年5月27日，公司又以自有资金1000万元在成都投资设立全资子公司成都舜泉。

事实上，S*ST天发的大股东舜元投资自身没有任何业务，其房地产业务全部由收购的长兴萧然和新设成都舜泉房地产有限公司两家子公司经营。

从长兴萧然的业绩看，舜元投资4900万元的收购价溢价了94.61%，S*ST天发2010年11月再次收购长兴萧然剩余30%股权，3813万元的收购价格再次溢价了45.84%。

值得注意的是，长兴萧然的股权出让方萧然工贸实为公司第二大股东金马控股（持有公司9.4%股份）直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），早年浙江金马更与舜元投资作为战略投资者共同重组了天发石油。

也就是说，拿上市公司的真金白银去收购二股东亏损的资产，还溢价很多。

“舜元和浙江金马早年一起重组了S*ST天发，二者已经构成一致行动人的关联关系，因此舜元用上市公司资金收购长兴萧然明显是在掏空上市公司、向浙江金马输送利益。”孙伟如此表示。

晨光稀土资产注水

今年10月25日，S*ST天发召开股东大会审议股权分置改革方案。但关于股改方案的投票情况，同意的占参加本次会议所持表决权股份总数的65.65%，反对的占33.45%，弃权的占0.9%，这意味着公司第三次股改宣告失败。

此前的2009年、2010年，S*ST天发曾筹划两次股改先后被否决。按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天发很有可能成为A股退市新政颁布后的首批退市企业。而重组方案亦遭股东大会否决，无疑让公司无力翻身。

据此前公告，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，两者的差额约为31.24亿元，通过增发的方式支付。

此次定增发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。但孙伟表示，“不欢迎晨光稀土这样的企业来借壳重组天发石油”，他的理由有四个方面。

一是晨光稀土资产注水。孙伟认为，按照五矿稀土的评估标准，晨光稀土所评估的33.4亿元资产最多评估不到10亿元。另外，晨光稀土重组方案中没有任何承诺条款，只是拿出一个没有任何承诺的方案来让中小股东投票。

二是晨光稀土不懂得尊重公众投资者。孙伟认为，天发是资本市场上问题最多、历史遗留问题最严重、公众股东受侵害最深的公司。中航投资重组ST北亚时，中航投资主要领导在推出方案前，先与北亚主要的流通股东沟通，拿出一个大家相对认同的基本切实可行的方案。但晨光稀土不与任何公众股东沟通，而且不修改方案，就让小股东投票。

三是晨光稀土与包钢稀土签有对赌协议。据孙伟介绍，晨光稀土如果不在明年8月份完成上市，其核心资产将被包钢稀土吞并。但从目前情况看，明年完成上市的可能性较小，国为工信部和证监会的每个审核期限都需要半年以上。“如果明年对赌协议到期，晨光稀土的公司将不再存在，也不可能再继续重组天发石油。”

四是晨光稀土加工产品主要出口日本，未来几年业绩将受到影响。孙伟表示，晨光稀土即使明年不被包钢稀土吞并，也可能在这轮稀土整合中被淘汰。

另一个让股东反感的事件是，此次重组和股改不是由新重组方晨光稀土主持，而是由原来的大股东舜元投资主持。孙伟认为，既然晨光稀土天发重组，增发8.22亿股份，晨光稀土就成为天发石油新控股股东，就应当主持本次重组和股改。

“晨光稀土重组天发石油，舜元投资已经成为小股东。我们认为上海舜元法理上没有资格主持本次重组与股改，由舜元主持本次天发石油重组和股改违法违规。”孙伟对记者说。