上市公司关联方交易信息披露存在的问题及思考

薛胜英

[摘 要]关联方交易是上市公司普遍存在的问题，本文通过具体案例分析了上市公司关联方交易信息披露存在的问题，并进一步探究了其形成原因，从关联方定价策略、监管力度、资产价值评估规范和监督、公司内部治理结构4个方面对规范我国上市公司关联交易及其信息披露提出了一些建议。

[关键词]关联方交易 信息披露 五粮液

一、上市公司关联交易信息披露存在的问题

我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》指南中列举了11种关联方交易的例子，但是当前大部分上市公司仅将经营性业务放入关联方交易下，而把资产重组放入其他重大事项，担保、抵押等放入或有负债中，尽管这样做是符合会计准则的，但是同时也应当在关联方交易下加以披露，而且披露应当更加详细。本文将通过案例分析以下几种类型的关联方交易，以发现上市公司关联交易信息披露存在的问题：

1.销售的关联方交易。2006年～2008年五粮液采购等关联方交易分别占其主营业务成本的71.35%、69.27%和64.04%；销售等关联方交易分别占主营业务收入的48.36%、56.91%和52.5%。可以看出五粮液几乎半数以上的采购和销售都是通过关联方交易来进行的，数额巨大。并且对于成本白酒采用协商定价方式，2008年五粮液对五粮液进出口公司供货单价为226元/瓶，但是五粮液进出口公司对外销售的价格为418元/瓶，价格差异为192元/瓶，这种协议定价方式是显失公允的，净利润就从五粮液流动到了五粮液集团当中。

2.固定资产的关联方交易。五粮液集团通过向普什集团购买塑料瓶盖、酒瓶、商标等实现资产的关联方交易。2006年五粮液的主营业务收入同比上升15.07%，从普什集团采购金额却远超过主营业务收入的增加同比增长80.74%；2007年，虽然五粮液主营业务收入下降了0.93%，其从普什集团采购的金额却远超过主营业务收入的下降幅度，同比下降27.56%；2008年，五粮液主营业务收入上升了11.33%，其从普什集团采购的金额却同比下降45.15%。五粮液从普什集团采购的金额的变动与其主营业务收入变动之间的异常关系，在一定程度上反映了它们交易价格的不正常。

3.无形资产的关联方交易。五粮液集团为五粮液提供商标、场地租赁等服务，而五粮液每年按照协议价支付综合服务费、商标使用费、土地租赁费及经营管理区域租赁费、劳务费等给五粮液集团。而五粮液每年支付的上亿元的商标使用费中大部分的商标却是不知名的小品牌，这种支付实际上是大股东以变卖新产品商标的形式向五粮液变相提取现金。租赁费方面，五粮液付给五粮液集团的租金每平方米高达89.89元/月，相当于成都最繁华区域的甲级写字楼的租金，另外五粮液还需向集团支付1.1亿元的综合服务费。五粮液集团通过商标使用权、租赁费、综合服务费等方面从五粮液获取了超额利润，直接侵占了五粮液的利益，向集团转移了利润。

4.上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题。上市公司的许多对外担保都是提供给大股东的，这也是大股东侵占上市公司利益的一种方式。猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为猴王集团另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空。

二、对策建议

尽管五粮液在近几年的年报中表示监事会认为公司所发生的重大关联方交易事项都是公平合理的，但通过数据分析不难看出五粮液的关联方交易都是显失公允的，使得股东利益受损。如何解决关联方交易披露问题，笔者在深人分析的基础上提出了以下几点建议。

1.制定一套规范的，操作性强的关联方定价策略。我国的关联方的销售和购买存在3种定价方法：不受控可比价格法、再销售价格法；成本加成法。我国上市公司在对定价政策进行披露时不能只披露定价政策，还应当详细披露关联方交易定价与市场正常定价的差异，并对此作出合理的解释，从而使得财务报告的使用者可以了解关联交易的实质。

2.加强对关联方交易信息披露的监管力度。五粮液集团的关联方交易显失公允，且存在多年受到监管部门的处罚。我国证券监管部门应当加大执法力度，严格监督上市公司关联交易的信息披露，如加大社会审计的监督力度，设立独立委员会专门查处违规信息披露的上市公司，建立重大关联方交易的事前审批制度等。

3.对无形资产、固定资产价值评估市场进行规范和监管。无形资产的核算及关联相较于有形资产存在一定的难度，在加之属于“关联方交易”在规范方面就更显得困难，所以我国应当对无形资产和固定资产评估市场进行规范和监督，以使得关联方交易无形资产价值公允。

4.完善公司内部治理结构。关联方交易披露存在的问题的主要原因是公司的股权结构不合理，独立董事未发生应有的作用，内部控制流于形式，起不到监督与制约作用，从而造成董事以及控股股东的关联方交易的相关内部控制系统变得十分脆弱。应增强独立董事对高管的监督作用，并且建立相应的约束机制，建立关联方交易的分级授权审批制度。

三、结语

总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。

参考文献：

[1]刘峰,贺建刚,魏明海.控制权、业绩与利益输送——基于五粮液的案例研究[J].管理世界,2004,8

[2]贺建刚,魏明海,刘峰.利益输送、媒体监督与公司治理：五粮液案例研究[J].管理世界,2008,10