江苏熔盛骑虎难下

张哲

距离江苏熔盛16.62元的收购价，全柴动力的股价已跌去50％，这令押宝的众多基金幻想彻底破碎。

作为一只要约收购价与股价长期倒挂的股票，在水井坊、广汽长丰、路桥建设一桩桩并购套利交易机会兑现之后，几乎是硕果仅存的套利概念股全柴动力一度被追捧，在今年一季度最高触及16.32元，几乎赶上16.62的要约收购价。但自此之后全柴动力的股价一路走低，到8月23日收盘价仅为8.53元，已经相对要约收购价折价了近50%！

套利变成了套牢

曾经，这原本是一桩不错的交易。

2011年3月11日，全柴动力就宣布因政府将全柴集团产权在产权交易所挂牌转让而停牌。到4月28日，全柴动力就发布要约收购报告书。报告书中正式宣布因江苏熔盛通过产权交易方式受让全椒县人民政府所持全柴集团100%的股权，从而成为全柴集团控股股东，并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权而触发。

江苏熔盛需要以16.62元/股的价格，启动对非全柴集团所持全柴动力股权的要约收购。江苏熔盛是H股上市的熔盛重工控股97.55%的子公司。要约收购书中表示，江苏熔盛是以海洋装备制造为主营业务的企业，是经国家发改委核准兴建船坞的大型造船企业，主要从事造船业务和海洋工程业务。

2010年年底江苏江苏熔盛的总资产达到了308亿元，净资产接近90亿元，资产负债率70.83%，2010年的净利润超过13亿元。在这样一份不错的资产负债表之下，尽管当时收购最高代价将为26.19亿元，但对于当时的熔盛来说收购全柴并不是很大的负担。

根据合同的规定，产权转让价款将分期支付，受让方首付款为全部转让价款的30%即人民币6.4亿元，首付款在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清，剩余款项在产权交易合同生效后1年内付清，并由受让方提供经转让方认可的合法有效担保，同时按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

这份协议的签订时间为2011年4月26日，需要在“权益变动取得国务院国资委、商务部等相关有权机关批准后生效。”江苏熔盛在2011年中报称，已经支付了11亿预付款。

之后全柴动力先后在2011年8月9日和8月31日发布提示性公告，宣布上述交易已经商务部反垄断局和国资委批准，换言之，只要江苏熔盛提交相关材料报送证监会批复通过，那么全柴动力就可以进行要约收购。

夜长梦多

然而，夜长梦多。

全柴动力2011年6月29日的一份公告中表示，2011年5月4日，江苏熔盛将《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书备案》行政许可申请材料报送至中国证监会审核。公告中表示，因为交易所涉及的事项尚需取得国务院国资委、商务部反垄断局的相关批复文件，且该等批复文件为中国证监会要求的补正材料之一。因此，江苏熔盛已向中国证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件后立即将补正材料上报中国证监会。

事与愿违的是，等到江苏熔盛在2011年8月底拿到国资委的批复文件时，全柴动力的股价已经面目全非：全柴动力的股价在暂时冲高到17.58元至后很快回落，到9月9日就跌破了16.62元的要约收购价，10月下旬一度跌破15元，到2011年12月14日曾跌至12.61元，相对要约收购价折价24.13%。

这将江苏熔盛推到了一个无解境地：以当时的股价，一旦江苏熔盛在提交相关补正材料并获中国证监会审核通过，那么全柴动力的其他股东就会选择按照约定的要约收购价将全柴动力的股份卖给江苏熔盛，一方面江苏熔盛将为此付出额外的26亿元，另一方面全柴动力也将会因此退市。

这显然不是熔盛希望看到的结果，而直至如今证监会就一直没有收到江苏熔盛的那份补正资料。

熔盛的困局

如今，江苏熔盛对于这份好不容易“抢”来的合同看上去已经是有心无力。

江苏熔盛的主业造船业本身就是一个周期性很强的行业，2011年开始国内外造船及航运市场逐渐跌入历史最低谷。

江苏熔盛之前公布的2012年一季度财务报表显示，2012年一季度，江苏熔盛实现营业收入16.26亿元，营业利润为亏损1.42亿元。然而，中国造船业正走向近10年来订单情况最糟的一年。英国船运经纪机构克拉克森7月公布的数据显示，今年头6个月中国造船厂仅拿到182艘船的订单，而去年为561艘，顶峰时为2007年的2036艘。受影响最严重的省份之一是江苏，那里有很多大型造船厂，其中就包括熔盛。江苏省经济和信息化委员会数据显示，今年前5个月该省造船厂共收到72艘船的订单，同比下降61.7%。江苏熔盛也确认，今年前6个月没能拿到1张订单。上一张订单是去年12月初香港的全球船运联盟订购的10艘同样载重的油轮。

从江苏熔盛的港股走势也折射出它的困境。2010年上市之初时中国江苏熔盛价格还在接近8港元/股，在和全柴动力签订协议时股价已经处在下跌中，但仍然接近7港元。但是，到2011年8月底只剩下已经3港元左右，再到2011年底时，江苏熔盛的价格只剩下2.118元；2012年，其股价仍旧延续下跌态势，截至7月24日收盘，仅为1.350港元。

显然，江苏熔盛已经早已不是一年多前那个财大气粗的熔盛，倘若贸然倾全力收购全柴动力之后，江苏熔盛还需要投资15亿元，然后设法使得全柴动力的销售额达到100亿元——在当前的经济形势下，更像是一件不可能完成的任务。

全柴套牢机构

因为现金选择权的存在，全柴动力吸引了一批机构投资者的参与。

华商策略、工银瑞信平衡、工银瑞信红利和华富价值是其第3-6大流通股东，其中华富价值增长持有的全柴占基金净值的7.66%，是最为重仓的基金，其他基金均不超过4%。

在这个季度，全柴集团宣布挂牌手中的全柴动力的股票，之后和熔盛达成协议。在达成协议之前，全柴的股价已经被拉升到了相当高的位置，买入较早的投资者显然获得了一定的利润。

一个季度之后，持有全柴的基金公司增加到10只，但是很多都是新进入的。兴业全球和天治基金各有4基金持有全柴动力。其中兴业全球4只基金均为新进买入的，天治则是上个季度就已经持有。华商策略和工银瑞信红利继续持有全柴，华富价值增长和工银瑞信平衡则卖出了全柴的股票。

兴业全球买入的股数较多，兴全趋势和兴全视野分别以753万股和349万股成为全柴的第2和第4大流通股东。在全柴的中报中则出现了中融增强36号和融新140号资金信托合同两只信托公司的产品。

到今年二季度，全柴一再拖延之下，投资者已经逐渐的失去了耐心。股价一直走低，不过跌幅并不算大。

在投资全柴的机构中，大多数基金公司很早就知难而退了。兴业全球和天治是时间最长的，不过天治基金的持股数较少，只有不足50万股。

在江苏熔盛要约收购全柴动力被一拖再拖之后，机构投资者已经开始逐渐的失去了耐心。7月4日，作为全柴动力的投资者，兴业全球基金与东方证券在一则联名公告中要求江苏熔盛配合全柴动力，对迟迟未能向证监会提交相关材料的真实原因和收购后续安排情况召开情况说明会，以敦促熔盛履行收购要约，维护投资者利益。