再融资须关注“源头”与“流向”

王禹淇

目前国内信贷紧缩，国外需求持续低迷，致使企业资金链愈发紧张，保证现金流是当下各企业经营重点。上市公司利用已拥有的资本市场资源进行再融资成为当前提供资金保障的重要渠道，而目前A股市场的低迷形势使得企业在选择再融资时需要更加谨慎，除了传统的主体资格、独立性、财务等重点要素外，企业需要特别关注再融资必要性、募集资金投向等核心问题，只有如此才能同时获得监管方与投资者的认可，从而保证企业再融资得以顺利实施。

企业资金需求强烈，再融资热度不减

受外部经济形势变数增加等因素影响，国内企业对资金的需求较往年更加强烈。2011年4月份以来，A股市场持续低迷，然而再融资却热度依旧，可见企业对资金需求之急迫。数据显示，截至2011年10月19日，178家上市公司实施了再融资，合计募得近4270亿元，是2010年再融资总量的90%，虽然比2011年两市271家公司6611亿元的增发预案低出不少，但鉴于2010年的庞大基数，2011年再融资热度未见消退迹象。

再融资将实现“过程监管”，企业须慎重选择再融资方式

在再融资规范化道路上，再融资相关核心法规《上市公司证券发行管理办法》即将作出修订，新的《管理办法》将在加强市场的定价机制、弱化行政监管、简化审核程序、强化信息披露，强化募集资金使用管理等方面采取更多行动。

具体来说，再融资将实施分类监管，从而实现对不同行业的精确监管。分类监管的思路主要围绕于发行人的特征来展开，包括发行人资质、发行人选择的再融资品种以及该品种投资者的特征及融资额大小等。在此过程中，证监会将淡化行政审批，强化市场监管。

在此背景下，上市公司若利用资本市场解决资金问题，必须结合自身发展状况选择适当再融资方式（参见后表），从而保证再融资的顺利实施。

再融资需要重点关注

“源头”与“流向”

除去门槛性的审查外，募集资金运用及管理是上述监管要点的集中体现，也是投资者做出投资决策的重要考量因素。证监会对募集资金运用的监管范围从募集资金必要性到本次募集资金投向，即实行再融资“源头”到“流向”的监管。

融资必要性

融资必要性是再融资源头所在，尤其在当前A股市场低迷，流动性不断压缩的市场环境下，证监会对融资必要性采取更为严厉的审核。

募集资金必要性关注重点：

1、 资产结构的合理性：包括货币性资产比重、资产周转能力等。

2、募集资金间隔长短：前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再作反馈。

3、财务性投资和非主业投资情况。

4、融资与净资产规模的比例关系。

5、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性。

6、偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率）。

7、补充流动资金的测算依据和必要性：相关政策不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金；用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性。

前次募集资金使用情况

为对本次募集资金提供审核参考，前次募集资金的使用情况也是相关部门重点关注要素。具体来看， 前次募集资金使用情况关注重点包括以下几方面内容：

1、使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息。

2、公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）。

3、公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）。

4、公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系。

本次募集资金投向

募集资金投向是公司持续盈利的重要表现，也是决定投资者态度的重要考量因素，因此募集资金投向是企业再融资能否顺利实施的关键。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集资金投向要“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。

本次募集资金投向关注重点：

1、募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件。

2、土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，目前进展及取得是否存在障碍。

3、明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过项目需要量；明确募集资金的用途。

4、项目实施方式、进度安排及目前进展。

5、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信。

6、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

7、募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

8、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。

9、资金缺口的解决办法。

（作者单位：赛迪投资顾问）