缘何选择香港资本市场

钮海津 赵瑞强 邓丽敏 郭冰峰

如何选择好的市场？简单的答案是：在合适的时间，选择合适的市场对每个企业家都是至关重要的。但许多企业高管表示还是希望本刊对此有进一步的阐述。于此，本刊现将采访“2011年沃特金融高峰论坛?香港资本市场分论坛”时与一些专家的对话编辑成文，供企业高管们研究。

SMEIF：香港偏好怎样的企业，和美国有什么不同？

崇宁（兰馨亚洲投资集团总经理）：香港偏好于规模大一点的企业，尤其在目前情况下，2亿元以上的小盘股受到的关注、投资认购的意愿会打折扣。香港市场2011年12月上旬到现在都是发股过程，而且在波动市场下，中长期我们都看好香港。医疗行业在美国比较看好，国有控股在香港上市之后，几大板块分析师在香港加了很多，所以现在很明显是器械类，包括医药类的，同样公司在香港上市估值是比较高的。

吴任辉（世宁集团执行董事）：香港的创业版不太成功，所以必须上主板，但规定盈利2至3千万/两年，如果还没有盈利的公司是不能进入的，之前公司可以走美国的路，现在剩下素质非常好的公司才可以走下去，香港是大、中盘股都有市场，但受外围影响，估值会降低，我们团队做过香港、美国、伦敦几个市场，比较起来我们特别喜欢香港，美国这边没有以前好走了，但香港有一个很大的好处，估值方面比较好，同时语言、文化契合度对企业老板也是比较好的选择，如果去日本或者美国跟当地基金经理沟通的话，还不如去跟香港方面沟通。流通性也是相当不错，同时还有很多不同因素。

杨卓亚（深圳香雅食品有限公司董事长）：我认为香港是中国真正意义上的主板市场，我比较鼓励民营企业去香港，因为它是趋于市场化的。国际上来说，香港市场是比较好的。

我们在路演的时候，美国基金经理反复问我们是否在美国有相关基金。如果没有就很难了，后来这个企业转型了，做别的东西。中国经济发展在一定程度上是在复制上世纪60年代、70年代、80年代发达国家走过的路，因此需要找是否有可借鉴的参照物。从企业面来看，中国人均GDP超过3000美元以后，进入消费型转型阶段，今后消费类企业和医疗、保健、资源型企业比较看好。在香港上市，如果盈利没有上亿人民币，上去之后不会受关注，最大可能会在第一次融资后，融资能力就会比较弱了。这是香港市场的弊端。

孔静全（中国光纤网络系统集团执行董事）：如果大家有机会去香港上市要重视两方面：一是做好管制，让他们相信我们；第二就是投资者关系，我们上市之后如何披露信息，把大家关注的事情尽量清楚披露给大家知道，让大家对小盘股的疑虑消除掉。我相信每一家企业融资的时候，他们都有盈利能力，行业也是往上增长的行业，但很多企业没有重视企业管理和投资者关系。

SMEIF：上市是否成功就等于是否能把企业成功销售出去，基金喜欢什么企业，香港不喜欢哪一类企业或者投资人？

崇宁：A股市场是审核制，不像在香港、美国的基金市场上对合规性、财务指标都有规则，这与基金判断有一点不同，我们也有投资公司在A股上市的，确实有不错的公司希望投的，有一些从投资角度看起来没有什么价值，但创业版市盈率非常高，香港市场不会说喜欢某些企业上市，换句话说，企业在香港上市与美国没有什么分别。但需要考虑两点，首先是香港联交所非常了解中国内地情况，这与美国不太一样，如社保问题严于A股上市，对企业而言这是很大的成本；另外，对不同企业监管要求是不同的，在一些法律问题上追究得非常清楚，如果公司在架构上没有太过关就需要谨慎一点，要把成本风险考虑在里面。

SMEIF：中小企业在香港上市容易吗？

崇宁：到香港上市的一个好处就是再融资能力非常强，香港联交所再融资截止时间点全球第一，募集资金量第二，若在香港上市却没有能力享受到这个便利，对企业来说不是很合适；如果有能力享受便利的话，需要看规模和持续盈利能力。一些中小企业不是说就不能在香港上市，其实中小企业最有潜力。民营企业的优点和能力很清楚，从其业务、基本面是否扎实，资本力是否强，是否有持续发展能力来体现，或者说某一个产品在国外有成功先例，以证明确实是有价值的，给资本市场看到价值所在。虽然上的时候是中小股，但每年业绩发布的时候都超过预期，让大家看到销售额和利润的增长，让大家了解到企业是有潜力的，引起大家注意，大资金公司就会来买。如果公司上市只是阶段性目标很大，想套现，这也是很正常的。如果业务本身不扎实，在行业中是中等的话，即使有利润也不会受香港重视。

SMEIF：到香港上市，律师起到至关重要的作用。就香港和美国来说，法律是否有什么不同？对于中国公司来说，在这个流程上需特别注意什么？

陈永坚（盛得国际律师事务所合伙人）：香港上市可以有机会得到美国投资者的参与。只有1.5亿或者2亿的公开发行不是环球发行，环球发行包括美国投资者。在香港绝大多数发行有两部分，10%是公募，10%是私募。香港和美国法律最大的不同是，美国证券交易委员会重视企业核心竞争能力、法律架构、行业等，如果做足了披露，可让美国投资者做出选择。在香港原则上也是相仿的流程，但香港联交所监管态度比美国严格，在纳斯达克中国企业都是以贷资架构上市的，像百度、新浪等于一系列运营商都是从法律架构通过VIE模式（编者注：VIE模式，即Variable Interest Entities，在国内被称为‘协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体））做，概念就是海外上市，这家公司与国内企业没有直接的股权关系。在美国，法律和监管制度没有严格禁止这样的架构，香港在过去有一段时间也有，但非常少，而且香港联交所要求，如果是用待持架构做企业的投资架构，一定要在中国法律禁止领域以下才可以做，这就是监管方面不同的态度。

中国内地企业在香港上市，我提几个核心的要求：1、过去三个财政年度管理层的第二大股东没有作很大改变；2、过去三年盈利记录；3、企业还需要满足三个上市标准其中一个。第一个是利润（以港币计算），另外就是市值收入和现金流方面，市值20亿港币，收入5亿港币，过去三年现金流100万。第三个标准就是按照上市市值和收入，市值需要40亿港币，收入是5亿港币，而且需要一千个股东。

SMEIF：在香港上市的时间需要多久？

陈永坚：从交股书起，最快要半年。

李强（郭浩律师事务所合伙人）：香港上市可能需要6个月。而国内上市可能需要两三年。比如目前我们还在做的一家煤矿公司已经做了8年，还有一家已经做了7年，我们都希望他们上市成功的时候给我们支付更多律师费用。在国外上市很透明，因为有备案制，中介机构会受监管，违法成本非常高。在海外上市自我监管力度比较大，对企业透明度和管理规范比较高，这一点海外做得比较好。在国内如果出事通常都考虑用“关系”解决。此外，在海外上市融资也比较容易，而在国内上市有一个最大的不好就是灰色成本比较高，因为很多事情拿不上台面，要通过“关系”去解决，这需要更大的资源去做。在香港和美国不存在这种情况。

SMEIF：怎样才能成为一家准备在香港上市的公司？

李强：三句话：1、每条路都坚持，能走到最后；2、做事情的时候不能心急，心急吃不了热豆腐，上市像谈恋爱一样，有一个试婚的过程，成功了才长久；3、需要水到渠成，一到两年准备期之后报香港等聆讯，一定会成功。

孔静全：香港是亚洲金融中心，如果你们来香港上市的话，需要跟香港相关机构多沟通，沟通不一定只是沟通好的方面，也可以沟通不好的方面，这样可以让他们帮助你提前解决相关问题。

吴任辉：专注于做你们的本业，一些上市相关工作可以由PE、法律专家去做，所以不需要太愁，需要集中精神做企业，这对我们是最大的安慰。选投项目时，我们会选团队本身已经有行业经验的，特别是注重环保的企业。我们会给予企业家有用的建议，我们投得放心，企业家也得到更多的附加值。如果有类似企业我们也很希望能合作。

陈永坚：上市是企业成长的一个重要里程碑，但不是终点，上市之后只是身份改变，从一个私人公司变成公众化公司；但之后市场、相关机构对企业的监管会更加严格，券商也好，财务顾问也好，都会扮演不同角色来推进上市，所以在过程当中，披露信息是一个非常重要的选择。

杨卓亚：企业上市之前一定要作好准备，因为上市意味着公司会变成公众公司，要披露很多信息，承担很多额外的成本，就需要考虑清楚是否上市。中国最大物流企业顺丰就不想上市，因为现金流非常好，他们每年靠盈利就可以支撑企业发展，这样的企业都不想上市。而有一些企业应该上市，就是那些企业面比较大，面临激烈竞争的企业。上市是双刃剑，上市意味着更大的责任和压力。上市的时候要选好中介机构，选择好的券商、基金和顾问，他们会带给你们高附加值，但老板不要算得太精，这样是做不成大事的。

崇宁：企业在考虑上市的时候，一般规模起码在3至5千万以上，考虑上市地点的时候，如果是3千万可考虑国内创业版，上市之前要想清楚为什么上市，要有明确规划，还需要考虑企业在行业内的地位。因为上市有时间成本，一旦启动了上市项目，所有工作都围绕这项工作展开，时间成本和经济成本非常高。在美国上市的话，规模不到1亿美金的话不要做，时间成本至少6个月，如果是在海外上市中途出了问题，还需要考虑其它的问题。（摄影/SMEIF记者林卓军）