*ST丹化重组漩涡

李勇

一个现在只有11个人的上市公司，背后牵动了6万股民的心。

因连续几年业绩亏损的*ST丹化（丹东化学纤维股份有限公司，000498.SZ）从2008年停牌至今，其间数次引进重组方，但大多因本身债务问题，未能如愿。在退市新政下，如果今年*ST丹化不能够成功进行重组，将有退市之虞。

今年2月28日，*ST丹化发布了与山东高速集团旗下路桥集团的重组意向，并在6月7日正式公告了*ST丹化发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（下称《草案》）。*ST丹化方面将以非公开发行股票的方式收购山东路桥集团的资产。

上述重组方案甫一公布，就引起了部分投资者的反弹。3月份至今，网络上出现了大量股民对此方案的举报信，直指*ST丹化的大股东——厦门永同昌集团有限公司（下称“永同昌”）在重组过程中的获利行为以及重组方案损害小股东利益等。

《中国经济周刊》就此多次与永同昌联系采访，但截至发稿时，未能获得回应。

有市场人士告诉《中国经济周刊》，永同昌的操作如果符合相关程序，即使获利，也不好多加评论。不过，这给以后的公司重组提供了一个借鉴，即如果重组方以便利的条件进入，一旦重组失败是否要向上市公司返还获利，这需要事前的合同约定。

重组，再重组

根据*ST丹化的公告，2001年至2003年，因为化纤行业经营不景气，*ST丹化经营陷入困境，2001年和2002年连续两年亏损。之后，辽宁省丹东市政府引入升汇投资集团有限公司（下称“升汇集团”），将*ST丹化前股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司（下称“丹化集团”）90%的国有股权转让至升汇集团。

但升汇集团入驻后并未改善*ST丹化的经营局面，反而产生了大量的大股东经营占款现象。2006年，丹东国资经营公司通过法院查封并获得了升汇集团持有的90%国有股权，但此时，*ST丹化的财务状况已经不容乐观。

在当年的年报中，*ST丹化应收大股东及其他关联企业各款项合计约8.2亿元，*ST丹东已就此计提了2.75亿元的坏账准备，北京立信会计师事务所出具了“无法表示意见”的意见。

一位知名会计师事务所的合伙人告诉记者，对于这样一家股本不大的公司，竟然因为大股东占款而计提2.75亿元的坏账准备很罕见，说明公司的内部控制比较混乱。

*ST丹化在2006年年报中坦承，“公司大股东丹化集团因到期贷款、财务费用、职工内债、在职职工和离退休人员工资、保险费用及取暖费等支出，债务负担十分沉重，丹化集团正常运行仅靠自身收入远远不足，绝大部分支出仍由本公司承担。”

随后的三年间，丹东市政府一直在寻找重组方以期能让*ST丹化脱离困境，并先后接触抚顺罕王实业集团有限公司、大连鸿霖投资集团控股有限公司以及河南海洋化纤集团有限公司，但均因*ST丹化存在巨额债务而搁浅。

2009年，*ST丹化因为面临多起诉讼，进行破产重整。之后大股东丹化集团以拍卖股份的方式引入永同昌。

永同昌进入后，拟以房地产业务注入上市公司，但时值国家对房地产进行调控。在永同昌取得重组地位之后的4个月，即2010年4月17日，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，自此，中国证监会实际暂停了房地产企业重组借壳的申请与审核。

至此永同昌对*ST丹化的重组亦宣告失败。

永同昌轻松获利2.4亿元？

从2009年接手*ST丹化，到今年与山东路桥集团接触进而退出，永同昌用了不到三年的时间。

永同昌的退出，*ST丹化及永同昌方面专门发布的说明公告表示，是因为宏观调控导致重组失败，是为了全体股东的利益以规避退市风险。

但市场上对于永同昌的质疑恰在于其“损害”了上市公司的利益。

2009年*ST丹化进行破产重整，为了偿还巨额债务，*ST丹化以公积金转增股本方式新增股份5070万股，再加上丹化集团让渡持有的*ST丹化股份40%（5768.6578万股），总计1.084亿股进行拍卖，拍卖价格为3.64元/股。

此外，丹化集团持有的*ST丹化股份60%即8652.9867万股以1730.60万元转让给永同昌集团，永同昌集团成为*ST丹化第一大股东，并取得重组地位。

以此计算，永同昌获得*ST丹化大股东地位付出的代价为0.2元/股。

丹化集团转让股权至永同昌时的《拍卖特别说明告知书》显示，永同昌取得大股东地位的意向与承诺主要核心有二：一是力推*ST丹化的重组，永同昌将优质资产注入*ST丹化；二是承诺在*ST丹化实施重组之前彻底解决*ST丹化前控股股东、实际控制人及其关联方资金占用问题。

当年，东北证券对此次永同昌的收购作出了财务顾问核查意见。为什么永同昌能够以如此低廉的价格拿到控股股东的股权？东北证券当时的项目经办人刘永向《中国经济周刊》表示，“如果公告没有对此进行解释，我并不方便对你们透露。”

上述会计师事务所合伙人告诉《中国经济周刊》，永同昌之所以能够以如此低廉的价格取得股权，肯定与当时的承诺有关，否则0.2元/股的转让价格肯定不会获得通过。

现在，根据*ST丹化与山东路桥集团的重组《草案》，涉及资产交易的有两部分，其一是*ST丹化非公开发行6.7944亿股（每股价格3元）来收购路桥集团的资产。其二是山东高速投资控股有限公司以自有资金收购永同昌持有的*ST丹化的8652.9867万股股份。而且这两部分在此次重组中不可分割。

根据《草案》，永同昌转让的股份价格有两种确定方式，其中一种为3元/股，另一种是根据复盘之后的价格进行测算。

如果以3元/股计算，永同昌通过“一买一卖”行为，账面获利超过2.4亿元。

投资者质疑的焦点在于，永同昌并未给*ST丹化带来实质改变，却轻松获利，损害了上市公司的利益。

另一个核心则在于永同昌承诺的解决*ST丹化大股东占款问题。

立信大华会计师事务所2010年4月25日出具的相关审计报告显示，截至2009年期末，关联股东的占款额为0。其中的大部分偿还金额并未明示是如何偿还的，只解释为“其他偿还累计发生额均为资产整体处置时减少”。

“这样的解释，对于巨额占款来说，显得含糊不清。我也不知道这里面是怎么处理的。”上述会计师事务所合伙人说。

永同昌的工作人员表示，董事长出差在外，自己对相关问题并不清楚。

为什么路桥集团的重组要与购买永同昌股权捆绑？其价格如何确定？*ST丹化股东占款问题如何理清？随后记者联系了重组《草案》的资产评估机构——山海东洲资产评估有限公司，项目经办人杨黎鸣表示，作为相关方，不便发表意见。

山东高速集团方面则回复称，山东高速投资之所要捆绑进行收购永同昌股权，是为了重组之后确保山东高速集团对*ST丹化的控股地位，解决*ST丹化的发展问题，保护全体股东特别是中小股东利益。重组完成之后，公司的主营业务将变为路桥工程施工和养护施工，与永同昌的主营业务差别较大。

新投资方被质疑

此外，以3.64元/股受让上述1.084亿股的4家法人机构［闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、北京兴业创新投资有限公司、北京天润控展投资有限公司、北京汇龙兴业汽车贸易有限公司］和7个自然人的身份，也受到了部分投资者的质疑，认为他们和*ST丹化、永同昌存在关联关系。

*ST丹化则专门出具说明，表示接受转让股份的11位投资者与*ST丹化、永同昌之间无关联关系，也非一致行动人。

但记者注意到，永同昌2009年12月25日发布的审计报告显示，“北京兴业创新投资有限公司”与永同昌为同一实际控制人。

此外，7月16日，《中国经济周刊》记者来到北京汇龙兴业汽车贸易有限公司的注册地址——北京市朝阳区建外大街建华南路19号某写字楼5层，但并未发现该公司的办公地点。一位物业人员告诉记者，他在此工作的4年时间，就没发现有这家公司。

但记者在该写字楼5层意外发现，北京天润控展投资有限公司在此办公。该公司员工表示法人代表胡建军不在，无法接受记者的采访。

对于《中国经济周刊》提出的“是否对永同昌和相关受让股权方之间是否有关联关系进行核查”的问题，刘永表示“不清楚这个事情”。

山东高速集团方面则告诉《中国经济周刊》，上述11家投资者是根据丹东中院裁定后经拍卖获得相应股份，并未参与本次交易（指重组）的决策过程。同时，山东高速集团自决定重组上市公司至今尚未接触过任何上述投资者，“上述投资如何处置其持有的股份纯属其个人投资行为，与本集团无关。”