支付机构净资本监管研究

王瑾

摘要：虽然中国人民银行2010年颁布的《非金融机构支付服务管理办法》对支付机构的实缴货币资本有所要求，但对其监管仍然属于会计资本监管。本文分析了对支付机构实施会计资本监管存在的弊端，探讨了对支付机构实施净资本监管的可能性与必要性，初步设计了对支付机构实施净资本监管的净资本计算规则，并提出了在现有制度背景下，实施净资本监管模式应当注意的问题。

关键词：支付机构；监管；客户备付金；净资本

JEL分类号：E58 中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006-1428（2012）07-0064-04

一、问题的提出

支付机构的自有资本不但是其设立与经营的基础，也是维护自身信誉、抵御和防范风险的保证。资本监管是审慎金融监管的核心，资本充足率是衡量单个金融机构乃至整个金融体系稳健性的重要指标。我国对银行业、证券业、保险业早已建立了以资本充足率为核心的风险监管体系（巴曙松，2004）。20世纪90年代，我国银行业引入资本充足率管理，证券业在2001年引入以净资本为核心的风险监管体系，信托业在2010年建立净资本和风险资本管理体系（李要深，2010）。

资本充足管理中的资本充足率（Capital AdequacyRatio）是指机构持有的符合规定条件的资本与机构风险加权资产之间的比率。其中风险加权资产（Risk-Weighed Assets）是指对机构的资产加以分类，根据不同类别资产的风险性质确定不同的风险系数，以这种风险系数为权重求得的资产。净资本（Only Capital）是指根据机构的业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本反映了净资产中的高流动性部分，表明机构可变现以满足支付需要和应对风险的资金数量。通俗地讲，净资本是假设机构的所有负债都同时到期，现有资产全部变现用以偿付所有负债后的金额。支付机构较少持有涉及汇率、利率及其他衍生产品合约的风险资产，本文对支付机构的资本充足监管主要指净资本监管。

中国人民银行2010年颁布的《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》）对支付机构的实缴货币资本也有所要求。《办法》对支付机构的资本方面要求主要体现在以下三方面：一是支付机构获得支付业务许可所需的最低实缴货币资本要求；二是支付机构日常经营过程中客户备付金余额与实缴货币资本的比例关系；三是累计亏损超过实缴货币资本的50%时，支付机构应退出支付服务市场。

虽然《办法》对支付机构的资本方面有所要求，但存在以下问题：

一是《办法》对支付机构的资本监管采用历史的、静态的监管模式。《办法》以支付机构初始实缴货币资本作为后续考核的基础，并未考虑支付机构在日常经营过程中资本保全程度与支付业务规模的关系。依据《办法》规定，支付机构在市场准入时应当满足最低的资本要求，但其在日后的经营过程中，除非支付机构出现严重亏损，否则不会退出支付服务市场。即使支付机构出现较严重的资本不足，仍然可以提供以原实缴货币资本为基础支持的业务规模，即允许支付机构接受客户备付金的日终余额为历史实缴货币资本的10倍，但此时支付机构的资本可能已难以缓冲或应对外部流动性变化等冲击。

二是《办法》未对支付机构建立一个全面的风险控制体系，尤其是对自营业务风险的控制，可能危及客户备付金安全。虽然《办法》及《支付机构备付金存管暂行管理办法（征求意见稿）》（中国人民银行，2012）均强调了“支付机构接受的客户备付金不属于支付机构自有资产，禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金”，但是，即使监管当局能督促支付机构对客户备付金实施严格的存管，但现有的实缴货币资本对于客户备付金余额充足的规定，只是一种局部的风险控制措施，支付机构仍可能通过自营业务将风险传染给备付金业务。在我国现有的法律框架下，支付机构接受的客户备付金作为支付机构的负债，备付金的债权人和其他普通债权人在支付机构破产清算时属于同一级别的债权人，并没有优先清偿权。支付机构若从事高风险的自营业务，且经营失败，在破产清算时，该业务的债权人与备付金债权人对备付金银行存款的求偿权位于同一优先层次。

严格意义上说，我国对支付机构的实缴货币资本监管只是会计资本监管，并没有建立真正意义上的资本充足监管，并没有规定支付机构审慎经营、维持支付体系稳定而必须持有的最低资本。

二、实施资本充足监管的必要性分析

（一）由于无法完全阻绝挪用客户备付金，保障备付金安全的需要

虽然中国人民银行要求支付机构将客户备付金与自有资金分户存放，鼓励备付金存管银行为支付机构的支付账户建立管理账户，引导存管银行通过核验备付金银行账户余额与管理账户余额之间的勾稽关系及提供银行端的管理账户余额查询方式来防范支付机构挪用客户备付金。但在现有技术水平下，在不丧失支付机构提供的服务具有“方便”、“快捷”的价值前提下，存管银行仍无法实时发现支付机构是否挪用客户备付金。目前，最佳的备付金存管模式也只能在日终备付金存管银行和支付机构对账时才可能发现支付机构是否挪用客户备付金。因此，为了充分保障客户备付金的安全，应当对支付机构的资本充足水平实施有效监管。

事实上，某些金融机构即使实现了自有资金与客户资金的分户存放，但仍然引入净资本监管模式，如证券公司的客户保证金与自有资金已相互隔离，且《证券法》第139条规定“证券公司破产或者清算时。客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产，非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券”，但监管当局仍早在2001年就引入以净资本为核心的风险监控体系，又如《信托法》规定，信托财产与信托公司的固有财产相隔离，但监管当局也于2010年引入净资本监管模式。在现有备付金存管模式无法完全保障客户备付金不被挪用，且在法律层面并没有保障客户备付金安全的特别条款下，更有必要在支付机构行业引入净资本监管模式。

（二）自营业务可能危害客户备付金安全

针对目前国内中小企业乃至微型企业融资难的问题，部分支付机构提供了针对卖家的信贷服务，以支付宝的卖家信贷为例，“支付宝推出的卖家信贷服务是一项以淘宝卖家信用为基础，以支付宝交易为质押的信贷服务。符合信贷标准的淘宝卖家，以其已成交而没收到货款的交易为担保，以卖家个人名义向商业银行申请贷款，用于解决个人的短期资金需求”。但在卖家无力偿付所借款项，且由于各种原因交易被撤销时，支付机构得替卖家向银行偿付款项。刘颖等（2011）指出“这种信贷业务属于商业银行的保理业务，保理业务是一项集商业资信调查、应收账款管理、信用风险担保及贸易融资于一体的新兴综合性金融服务”。曹红辉（2009）认为，银行之所以不愿意贷款给中小企业，主要原因在于中小企业“没有信用”，但这不是说中小企业就不诚信，而是它们的信用信息严重不足。而支付机构的信用体系则提供了银行无法覆盖的这类企业的信用记录。尤其这些信息数据不仅有企业的静态信息，更重要的是有动态的交易信息，可以实时掌握企业的信用情况。一些支付机构在上述业务模式的基础上，演化出更为激进的网上小企业融资模式，如直接向卖家拆借自有资金，甚至有个别支付机构直接向卖家出借客户备付金。

支付机构无论采用上述哪种业务模式参与中小企业融资都存在一定的风险。但支付机构利用在支付业务中掌握的信息参与中小企业融资，有利于解决中小企业融资难问题，有利于支持实体经济发展。尽管一笔支付的实现分为交易、清算和结算三个标准化过程，但支付服务所涵盖的内容不仅包括实现支付所需的三个标准化过程，还包括交易前和结算后提供的服务。对支付信息的加工和分析属于结算后服务。因此，支付机构利用支付服务过程中获得的中小企业信用信息，将自有资金交付商业银行委托贷款，属于广义的结算后服务。支付机构若将自有资金直接拆借给卖家，由于支付机构的职能定位为支付服务提供商，其职能上有一定的局限性，相关资质不完备，如果在业务中出现法律纠纷将引起各方争议。至于支付机构将客户备付金直接拆借给卖家，则是违反客户备付金监管规定的行为。

虽然支付机构提供的这些自营业务对于解决中小企业融资难，促进实体经济发展有一定的积极作用，但其隐含的风险，可能对客户备付金安全的损害也是不言而喻的，因此有必要引入以净资本为核心的支付机构风险监控体系，将支付机构自营业务可能对客户备付金的危害控制在可容忍的范围内。

三、支付机构净资本计算规则

支付机构的净资本是在净资产的基础上对资产、负债等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其基本计算公式为：净资本=净资产一应收项目的风险调整一金融产品投资的风险调整一其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整一或有负债的风险调整/+监管当局认定或核准的其他调整项目。在计算净资本前，支付机构应确保各项资产的减值准备提取的充足性和合理性。支付机构净资本计算时应特别关注以下项目：

1、支付机构应对利用自有资金为卖家提供的委托贷款计提一般准备和专项准备。其中一般准备是指支付机构按照一定比例从净利润中提取的、用于弥补尚未识别的可能性损失的准备。而专项准备是指支付机构对各项委托贷款预计可能产生的损失计提的准备。支付机构对于计提一般准备作为净利润分配处理，而计提专项准备会增加支付机构的费用，减少其资产价值。专项准备计提的方法、比例可参照银行业金融机构对各类贷款计提专项准备的方法与比例。一般准备作为支付机构的附属资本，应计入支付机构的净资本，而专项准备不得计人净资本。

2、支付机构应根据应收款项的账面价值按照账龄的长短和可收回情况采取不同比例进行风险调整。应收款项的账龄应当从业务发生时点起算，如证券公司的净资本计算规则规定“应收账款账龄在一年以内的（对净资本余额的）扣减比例为账面价值的10%，账龄在一年至二年的，扣减比例为50%；账龄在二年以上的，扣减比例为100%”。支付机构利用自有资金为卖家提供的委托贷款也属于支付机构的应收款项，应根据类似规则对净资本余额进行调整，但账龄的间隔时间段应明显短于证券公司。支付机构的应收款项中属于应收股东及其关联公司款项的，在某种程度上类似于出资人把出资资本抽回，应百分之百地从净资本余额中扣除。

3、支付机构利用自有资金进行金融产品投资的，应当区分金融产品的类别，按其账面价值的一定比例从净资本余额中扣减。投资的金融产品可以参考证券公司净资本计算规则对金融产品的分类（包括股票、基金、短期融资券、国债、企业债、可转债、金融债、权证、信托产品等10多种），按风险大小确定具体的扣减比例，如投资货币市场基金、短期融资券、国债、特种金融债的扣减比例较低，而信托产品则扣减的比例较高。

4、对于流动性较低的非流动资产处理。在计算支付机构的净资本时，对于一些流动性较差，难以迅速变现应对流动性冲击的非流动资产，如长期债权投资（不含金融产品投资）、固定资产（除所有权权属明确的房产）、在建工程、固定资产清理、无形资产、长期待摊费用、抵债资产、递延税款借项，应按较高的账面价值比例从净资本中扣除。

5、支付机构在计算净资本时，应充分披露机构期末或有事项的性质（如未决诉讼、未决仲裁、对外担保等）、涉及金额、形成原因和进展情况、可能发生的损失和预计损失的会计处理情况。按照《企业会计准则一或有事项》的规定，对于很可能导致经济利益流出公司的或有事项，应确认为预计负债；对于不是很有可能导致经济利益流出公司的或有事项，在计算净资本时，应按照一定比例扣减或有负债。

四、实施净资本监管应注意的问题

（一）净资本监管是全程的、动态的监管

监管当局可以按照分类监管原则，根据支付机构提供支付服务的业务种类、公司治理结构、内控水平和风险控制情况确定不同的最低净资本要求。监管当局还应当以净资本为核心设计一套非现场监管指标，当支付机构风险控制指标达到预警标准或不符合规定标准时，监管当局应当采取相应的监管措施。支付机构自身也应当根据资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等风险控制指标在任一时点都符合规定的最低标准。

（二）建立从事支付业务相关资格的审计制度

在支付业务许可过程中，发现购买审计意见的现象较频繁，为实现对支付机构的有效非现场监管，应当参照证券业建立的证券相关业务资格审计制度，建立从事支付业务相关资格的审计制度。支付机构应当聘请具有相关支付业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算、风险控制指标监管报表进行审计。会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对支付机构净资本计算、风险控制指标监管报表的真实性、准确性、完整性进行审计，并对审计报告的真实性、合法性负责。

（三）净资本监管与备付金存管的关系

净资本监管主要针对支付机构的自营业务及为抵御各项业务不可预期损失的需要，为客户备付金建立安全缓冲。监管当局对支付机构实施净资本监管的根本目的还是为了保障客户备付金的安全。对支付机构接受的客户备付金实施存管则是为了防范支付机构挪用客户备付金、保护客户备付金安全的直接措施。净资本监管与备付金存管的根本目的是一致的。但在现阶段，建立有效的备付金存管模式更为迫切，待备付金存管模式建立后，监管当局即可引入以净资本为核心的支付机构风险监控体系。

（四）净资本监管与完善公司治理结构的关系

为了控制支付机构的经营风险，保障客户备付金的安全，除了引入净资本监管外，还应当要求支付机构建立完善的公司治理结构，特别是应加强对支付机构控股股东行为的约束，禁止支付机构与关联方从事不正当的关联交易，支付机构股东应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移支付机构资产。支付机构的公司治理不完善，则可能导致支付机构的净资本出现问题，而其净资本达不到监管要求，会受到监管当局的处理，又会倒逼支付机构完善公司治理结构。因此对支付机构实施净资本监管的同时，可以同步出台《支付机构公司治理指引》，以完善其治理结构。

（责任编辑：昝剑飞）