上市前股权激励对公司IPO审核的影响分析

■ 吴延坤

（江苏瑞帆环保装备股份有限公司，江苏启东226200）

上市前股权激励对公司IPO审核的影响分析

■ 吴延坤

（江苏瑞帆环保装备股份有限公司，江苏启东226200）

上市前股权激励是公司在改制上市过程中的通行做法，但因涉及股权支付，其应该作费用化处理。这必然对公司IPO申请中的报告业绩造成严重影响。结合中国证监会近年来审核通过的相关IPO企业案例，在此提出公司上市前管理层股权激励方案设计应考虑的主要因素。

股权激励 股份支付 IPO

1 上市前股权激励的意义

股权激励是指以公司股权为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，通常是通过授予期股期权或者股权转让、定向增资的方式使激励对象获得公司股权，使其以股东的身份参与企业决策、分享财富增长、承担风险，从而为公司的长期发展服务。

和IPO之后的上市公司的股权激励相比，由于IPO的财富效应使公司上市后的价值大幅增长，激励对象如果能在上市前获得股份，股票上市之后获得的财富增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比，股权激励不需要公司有任何直接的现金付出，不会增加公司的经营性现金流压力，而且更能长期激发受激励人员对公司经营与未来发展的关心，为越来越多的拟上市企业所接受。

以我国创业板市场的首批28家上市公司为例，有19家公司在IPO之前实施了股权激励，其中神州泰岳等15家公司在招股材料中明确表示，股权变更是为了激励、保留核心骨干；华谊兄弟等4家公司在上市之前也通过以优惠价格向公司骨干进行增资或者股权转让进行了实质上的股权激励。

2 《企业会计准则》对股权激励会计处理的相关规定

2.1 上市前股权激励的主要形式

对IPO前的拟上市企业来说，最常见的股权激励方式有两种，一种是公司通过对激励对象实行较低价格的定向增发，另一种是公司的大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让，这两种方式在实质上是一样的：第一种方式下，公司是以低于公允价值的价格向激励对象进行定向增发，低于公允价值的这部分差额是公司的一种“付出”。第二种方式似乎是大股东的“付出”，与公司无关，实则不然。无论是依据国际会计准则，还是按照国内对公司规范运作的要求，对大股东向公司管理层的激励都有严格规定：

2.1.1 《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）在其解释中指出：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员发行股份或股份期权，作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份支付为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他股份为基础支付交易同样的方法。

2.1.2 在我国，2008年5月6日，中国证监会公布了《股权激励有关事项备忘录2号》，规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。这些规定从更深层的公司规范治理的角度，指出了两种形式的股权激励在本质上的一致性，为股份支付的会计处理提供了法理上的依据。

2.2 《企业会计准则》对股权激励会计处理的要求

依据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，企业为获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易属于股份支付，其中以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

中国证监会会计部在2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问答》[2009]第一期规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让为上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

3 我国IPO企业对股权激励的会计处理现状

以2011年11月30日中国证监会审核通过加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票申请为例。2010年8月24日，公司控股股东卓越投资将其持有的514.29万股和285.71万股，分别以8100万元和4500万元的价格转让给创投企业嘉华卓越和嘉华优势，转让单价为15.7元左右；将550万股以2200万元转让给公司营销人员持股的天宇商贸，转让单价为4元。此外，在2010年8月23日、25日、26日，加加食品还进行了另外三次增资和股权转让。其中，大股东转让给创投嘉华卓越、嘉华优势、嘉华致远的股份价格均在每股15.7元至15.8元之间，转让给管理层持股公司天宇商贸、盈盛投资和杨子江等13名自然人的股份价格均在每股3.9元至4.02元之间。大股东在向PE和管理层持股公司的同一次股权转让中存在明显的价格差异，可视为一种股权激励行为，应当进行相应的股权支付会计处理。但是在加加食品2010年度及2011年的会计报表中，管理费用项下并未体现出任何对应的股权支付内容。

我们认为作为个案，这并不能说明中国证监会对IPO企业在上市前股权激励会计处理问题上的态度的转变，证监会在上市审核过程中会从形式到实质多方面去综合判断一个企业是否符合IPO条件，“冒险带病闯关”有时候是企业不得已的选择。更多时候，IPO企业还是应该严格遵从会计准则的要求对股权激励中涉及的股份支付进行谨慎的会计处理。

虽然对股权激励涉及的公允价值确定还没有一个统一的标准，但是除创业板之外，2010年以来，尤其是从2011年下半年开始，已经通过证监会发行审核的企业大部分都按照《会计准则第11号——股份支付》的要求对上市前的股权激励进行了股份支付处理。

4 中国证监会目前对上市前管理层股权激励的审核要求

综合2011年6月以来中国证监会各业务主管部门所表达的意见，目前中国证监会对上市前管理层股权激励的审核要求主要有四点：

4.1 基本原则

员工与战略投资者（PE）对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理——差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。

4.2 股份支付的判断标准

“性质上是否换取了服务”和“是否存在与公允价值之间的差额”。

4.3 公允价值的确定

关于股份支付公允价值的确定，有活跃市场的则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场的可参考近期有代表性的PE入股价格。合理的估值方法包括市盈率、市净率、现金流折现、评估等。

4.4 重点关注时间段及费用性质

审核中重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

5 公司上市前管理层股权激励方案设计应注意的几个问题

5.1 按照股份支付准则确认股权激励中涉及的管理费用是大势所趋

尽管在现阶段，还存在未对股权激励作股份支付处理仍成功通过IPO审核的个别企业，但从中国证监会在各种场合表达的观点来判断，按照股份支付准则确认股权激励的管理费用是大势所趋，个别不作股份支付处理仍成功过会的案例不具有参考价值。和主板相比，对创业板拟上市企业来说，一方面是企业盈利规模偏小，另一方面是股权激励比较普遍，如果在短时间内严格采用“第11号准则”对股权激励进行会计处理可能会使公司财务指标严重恶化，对拟上市企业和刚刚起步的创业板市场都还难以承受，但是也应该只是一个时间问题。

股份支付对中国大多数企业来说都是相对比较陌生的会计处理方式，证监会在IPO审核过程中也是综合考虑会计准则的要求和拟上市企业的承受能力，从过去的不作要求到2011年6月开始的原则性要求，然后最终会成为强制性的必备条件，这是今后拟上市企业在制订股权激励计划时必须首先考虑的因素。

5.2 上市前股权激励的时机选择

因为股权激励涉及股份支付和费用问题，增加了公司的管理费用，对公司的经营业绩造成很大影响。我国现行法律法规对IPO企业的业绩条件均有较高要求，如果股权激励时机选择不当，有可能由于股权激励带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。

最有效的解决办法是股权激励时间尽可能提前，如果在申报期的早期，只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果在申报期之前，对申报期的财务数据也不存在不利影响。这两种方式都是可以接受的，但如果是在申报期最后阶段，比如最近的一年又一期突击入股，不仅会让监管部门对动机产生怀疑，增加中介机构的核查工作量，也直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。

5.3 股权激励的价格与公允价值

股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（PE入股价格或市场上同类其他企业的PE价格）等，我们认为采用面值或低于每股账面净资产的价格入股会摊薄公司的每股净资产，损害了老股东的利益，如果采用外部PE的价格入股就很难让管理层感受到来自公司的优惠，起不到激励的效果。因此以每股账面净资产，或者略高于每股净资产的价格入股都是管理层可以接受的，低于外部PE入股价格的幅度越大，管理层能感受到的激励力度也越大。

对于股权激励公允价值的确定，面值或者每股净资产都很难作为参考，毕竟入股的根本目的是能以所有者身份参与企业利润的分配，分享未来企业价值的增长，这也正是外部PE评估一个公司价值、决定入股价格的主要因素。

评估公司价值可以采用的方法很多，现金流折现模型和期权定价模型虽然在理论上很成熟，但是由于其使用的假设前提较多，确定估值参数存在一定的人为因素，在资本市场的有效性还存在一定缺陷的情况下采用这些估值技术也不尽合理。我们认为，相对而言，在确定股权激励中股份支付公允价值时，以同一时期入股的外部PE的价格为公允价值时较为合理的。在公司没有引进外部PE的情况下，应当参考同一时期市场上其他类似企业引进PE的入股价格作为股份支付的公允价值。比如在当前，PE入股拟上市公司的价格，一般是当年预计业绩的8～10倍市盈率水平，如果再根据行业特性和企业的成长性、上市的可行性等因素适当调整，低一些的6～8倍市盈率，高一些的10～12倍的市盈率，都是可以接受的，如果公司在这个时间里实施了股权激励，就可以采用这个价格作为公允价值进行股份支付处理。

5.4 股份支付与报告期利润

股份支付对公司上市最大的影响在于报告期业绩，因为上市前股权激励基本上都属于立即可行权的以权益结算的股份支付，不存在等待期的摊销，是全额计入股权激励实施当期的管理费用，虽然现在证监会允许把股权激励的费用算入非经常性损益，但是在IPO审核中对企业盈利指标的要求都是以扣非前后孰低的原则来计算，公司必须对股权激励的费用对报告期盈利指标的影响进行全面评估。

由于主板和创业板对IPO企业的业绩要求不同，在制订股权激励方案时要考虑股份支付对报告期利润的影响也不尽相同：

5.4.1 主板IPO企业应考虑的因素。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，主板上市企业需要“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”，股权激励如果发生在申报期内，那么股份支付带来管理费用的增加将减少申报期的企业利润，但必须保证申报期业绩至少满足两个条件：报告期内三年加一期的业绩都不能出现亏损以及最近3个会计年度净利润累计数不得少于3000万元。一旦没有满足条件，必须通过减少股权激励数量或者提高行权价格以减少管理费用增加，否则将影响公司的IPO计划。

5.4.2 创业板IPO企业应考虑的因素。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，IPO企业须“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。可以看出，创业板市场对IPO企业成长性的要求更高，股权激励如果在最后一期实施，这将给公司盈利能力的成长性带来极大压力，对规模相对较小的创业企业来说，这是应该尽量避免的。如果因为某些原因，必须在申报期的最后一期实施股权激励，那么在扣除股份支付带来的管理费用增加之后公司净利润仍应能够持续增长。

股份支付是新会计准则下对股权激励会计处理的基本要求，IPO前对管理层和核心技术人员实施股权激励是必要的，但是必须对股权激励带来的管理费用增加进行充分的评估。一方面是尽量避免在报告期内，尤其是最后的一年又一期内实施股权激励，由于股份支付确认的管理费用增加使审核部门中对公司盈利能力及成长性产生疑虑；另一方面在设计股权激励方案时，必须保证在按照股份支付准则确认管理费用后，公司业绩仍能满足对IPO企业的业绩要求。■