浅析新准则下我国企业合并的会计处理方法

上海市住房置业担保有限公司 孙 峻

2006年2月15日，财政部发布的新会计准则结合我国的实际情况对企业合并进行了规范。新准则规定，企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，相对应的采用权益结合法和购买法进行会计核算。两种会计核算方式在理论基础、会计处理、对会计信息质量的影响、对财务报告的影响、经济后果等方面存在差异，在实际操作时，由于并购对象、并购时点等不同，会计处理方法也会不同，降低了会计信息的可比性和有效性。

一、权益结合法与购买法的对比分析

（一）理论基础的差异分析。企业合并实际上是一项特殊的经济交易，其形式主要有购买和股权交易。购买是企业的一种经营活动，股权联合则是所有者之间的交易，两种形式的本质不同，因此采取的会计处理方法也不同。权益结合法是在历史成本和持续经营的假设基础上，把企业之间股权的交换和结合看成企业所有者之间的资源整合，交易各方企业均没有经济的流入和流出，股东对合并后企业的控制权没有发生变化，其本质是交易各方共同承担存续企业的风险和报酬，因此也不存在购买和购买价格。购买法则认为企业合并是交易一方通过付出对价获得另一方的净资产的活动，是一方经济资源的流出和另一方经济资源的流入，这种经济资源可以是现金或其他资产，同时，企业的控制权也随之发生变化，合并方成为存续企业的控制人，被合并方则以子公司等形式为合并方所控制。由此看，权益结合法与购买法所依据的假设存在差异，因此后续的会计处理也有区别。

（二）会计处理的差异分析。权益结合法与购买法在会计处理上存在差异，主要表现在以下几个方面：

1.合并日或购买日的会计处理不同。按照权益结合法，初始投资成本是合并日取得的账面所有者权益的份额，与付出对价账面价值的差额调整资本公积，不足调整的就调整盈余公积和未分配利润。按照购买法，购买方在购买日编制合并资产负债表时，资产负债应以被购买方可辨认资产负债的公允价值列示，合并成本大于应享有可辨认净资产份额的，确认为商誉；小于的，由于购买日不编制合并利润表，差额调整盈余公积和未分配利润。

2.对合并费用的处理不同。权益结合法将与合并有关的咨询费、评估费等直接费用计入当期管理费用，购买法下，与合并相关的直接费用则是购买成本的一部分。

3.对商誉的处理不同。权益结合法不确认商誉，而购买法则将合并成本高于被合并企业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。

4.合并前留存收益与净收益的处理不同。权益结合法下，存在一体存续原则，即视同合并前合并各方就是一个统一的整体，留存收益和净收益均要计入合并报表。当采用购买法时，合并前子公司的留存收益与净收益则是购买成本的一部分，不纳入合并报表。

（三）对会计信息质量影响的差异。权益结合法与购买法对会计信息质量影响的差异如下表所示。

表1 企业合并会计处理对会计信息质量的影响

（四）对财务指标影响的差异。权益结合法适用一体化存续原则，采用账面价值基础，而购买法是适用公允价值原则的，鉴于账面价值往往低于公允价值，权益结合法下合并后总资产往往低于购买法下合并后总资产，因此权益结合法下的资产负债率高于购买法下的资产负债率。权益结合法是所有者之间的交易，所有者权益是数值上的加法，而购买法下则要计算净资产公允价值，因此合并后的所有者权益后者较大，同时，权益结合法视同一体化存续，合并利润包括了被合并公司从年初至合并日的全部利润，通常也高于购买法下的合并利润，因此购买法下的合并净资产收益率通常低于权益结合法下的合并净资产收益率，相应的，购买法下合并当期每股收益也低于权益结合法下当期每股收益。

（五）对财务报表影响的差异。企业合并不同处理方法对财务报表的影响在合并当年和合并以后年度的影响存在差别，而且合并对价全部以现金或银行存款支付的情况较为少见，因此这里只分析对资产负债表和利润表的影响。

1.对资产负债表的影响。购买法是以公允价值为基础的公平交易，购买后购买方账面的资产和负债由两部分构成：购买方原账面的资产和负债，从被购买方购买得来的以公允价值计量的资产和负债，通常资产的公允价值要高于账面价值，因此购买法下合并资产负债表中的资产总额和资产净额要高于权益结合法。由于合并当年的净资产在购买法下较高，在合并以后年度，通过折旧、摊销逐渐影响成本费用，进而影响递延所得税资产和递延所得税负债，而后影响所得税费用，最终对盈余公积和未分配利润会产生影响，因而购买法下的股东权益也会高于权益结合法下的股东权益。

2.对利润表的影响。在权益结合法下，由于适用一体化存续原则，合并利润表中的利润由两部分构成：合并前后所有的留存收益和合并当年全部的净收益，而购买法下的合并利润仅包括合并后产生的净收益和留存收益。所以，只要在合并之前被合并企业产生过利润，权益结合法下合并利润表上的利润数额就大于购买法下合并利润数额。由于合并时两种方法下资产价值存在差异，相应的成本费用就会存在区别，进而导致权益结合法下的利润高于购买法下的利润。应用购买法时，由于不需要对商誉在以后年度进行摊销，只需要在年末时进行减值测试。一旦商誉出现减值，购买法下就需要计提减值准备，计入资产减值损失，当年利润减少，而权益结合法下不存在这一利润抵减因素。

二、企业合并会计处理方法的经济后果分析

企业合并不同会计处理方法会产生不同的经济后果。

第一，不同会计处理方法会对资源配置产生影响。企业合并是一种特殊的市场交易，其本质是一种资源的配置，而资源配置后的结果反映在财务报表上又会对报表使用者产生影响，不同的市场信息对资源配置又会产生影响，尤其是当市场还不完善时。若资本市场是完善的，会计处理方法的选择、会计报表所反映的信息对使用者的影响都是由是市场决定的，是客观的，对整个社会资源的配置并无影响。虽然各国资本市场发育的程度不同，但都不是完全有效的，权益结合法与购买法的选择不同，财务报表所反映的信息也不相同。

第二，不同会计处理方法对股东财富和管理层利益的影响不同。财务管理的目标是股东财富最大化，而现代企业制度的一大特点是存在委托代理关系，当市场不是完全有效时，管理层可能为了更漂亮的财务报表而使用权益结合法，或者与被合并方管理层合谋，支付比公允价值更高的对价使股东权益流出企业，这样，管理层获利而股东利益受损。另外，为了达到证监会上市、增发新股、配股等相关的指标要求，管理层可能通过选择不同的会计处理方法进行运作，操纵利润。

第三，不同会计处理方法对债权人利益的影响不同。目前来看，银行借款是企业债务融资的主要途径，而企业通常需要符合一定的财务指标才能获得银行贷款，例如资产负债率、净资产收益率等，管理层可以通过选择不同的会计处理方法调整盈利能力指标，这对于企业是否能获得贷款以及贷款成本的高低有着重要影响。购买法下，被购买方的资产、负债是以公允价值计量的，交易发生后，购买方账面上的资产和负债由购买前其本身账面上的资产和负债加上购买过程中被购买企业资产、负债的公允价值，而公允价值通常高于账面价值，更大的资产规模更有利于获得借款。不过，由于购买法下确认的商誉在以后期间可能出现减值，企业的偿债能力也会受到影响。权益结合法下，合并利润表上的利润通常比购买法的多，其他因素相同时，合并企业可以采用全结合法抬高盈利能力，合并企业可以获得正的经济利益，而可能给债权人带来不利影响。

三、结语

我国的新会计准则允许权益结合法与购买法同时存在，是符合我国经济发展情况的现实选择，但日趋普遍的并购活动需要更加完善的规范。首先，要完善权益结合法适用的条件，严格限制企业为了不当目的粉饰报表采用权益结合法，例如同一级别的国有控股企业合并是否适用权益结合法可以作出更为明确和详细的规定；还要对实施并购后的企业交易进行规范，防范非经常性损益对利润的影响。其次，要完善公允价值的适用范围和适用条件，增加准则的可操作性，如重置成本到底该如何确定，还要加强公允价值信息披露要求，对于公允价值与账面价值存在较大差异的项目要作出说明，处置资产行为对利润的影响也要进行披露。最后，要加强资本市场体系的建设，完善市场法制，使会计师事务所、资产评估机构等中介机构有效发挥作用，使企业合并活动朝着更加规范的方向发展。

1.池巧珠、陈斌.2008.经济后果视角下的企业合并会计处理方法的选择.会计之友，12。

2.《企业改组、股合并的会计方法选择:兼并与资产重组中的财务和会计问题研究》课题组.2001.我国上市公司换股合并案例分析与现实思考.会计研究，5。