后改制时期大学出版社公司治理的路径

文/谢 琴 段 维

大学出版社至2010年8月已基本完成了转企改制，按照我国《公司法》的要求，成立了有限责任公司，广西师范大学出版社、北京师范大学出版社等还组建了出版集团。为顺利完成转企改制的任务，大学出版社多数采取了改革期过渡政策[1]。但这种渐进式的改革过程自然意味着改制的不彻底，因此大学出版社公司治理结构的完善就必然成为后改制时期的中心议题。

一、公司治理的表层结构与深层推进

大学出版社改制初期，从表面上看，基本是参照现代企业制度的公司治理结构来构架的，但其内核仍带有很重的“传统”色彩。

1.产权实现所有权与经营权的形式分离

产权制度是公司治理的基石。大学出版社转企改制后，产权关系发生了重大变化，其中最重要的一点就是所有权与经营权的分离。转企改制后，大学出版社的资产由学校事业单位的非经营性资产变为企业的经营性资产，大学出版社拥有独立的经营权；与此同时，大学出版社原资产划归学校国有资产管理委员会或资产经营公司管理，学校不能直接干预出版社的生产经营活动。依据我国《公司法》的规定，学校作为公司股东依法享有资产收益权，并以其出资额为限，对公司承担责任；依法成立的出版社有限责任公司，具有法人资格，享有法人财产权，公司独立经营并以其全部财产对公司的债务承担责任。

然而，此次大学出版社转企改制中所有权与经营权的分离并不彻底，因为学校作为主办单位，并未与大学出版社脱钩，大学出版社从党组织关系到高管人员的选任再到事业编制退休人员的管理等，依然由主办单位负责。

2.股权结构多为国有股一枝独秀

股权结构是公司治理的基础。随着公司制的推进，许多大学出版社都积极寻求对外合作，成立了分公司、控股子公司，或者与民营书业公司进行资本合作，但这些方式的资本流向是由内向外的，且许多都没有达到资本内部融合的程度。因此，对于刚刚转企的多数大学出版社而言，国有股一枝独秀是其股权结构的明显特征。

股权的高度集中、股本结构的单一加之国有股的特殊性质，会导致国有股代理人不积极作为的严重后果。转企后，学校国有资产管理委员会或者资产经营公司具有大学出版社股东的身份，但大学出版社经营的好坏与上述部门的工资待遇以及考核目标并未挂钩，因此从“经济人”的理性出发，上述部门可能并不热心其股东职责，从而出现股东不追求自身利益最大化的奇怪现象。

3.主办单位参与公司治理

按照我国《公司法》的要求，大学出版社成立公司后，公司作为独立的法人实体，就应该与原母体单位脱钩，这样才能真正理清产权关系，实现所有权与经营权的实质分离。然而，改制后的大学出版社虽然成立了公司，但大学出版社与母体大学并不脱钩，大学行政机构仍然是所属出版社的主办单位，仍然履行主办单位的职责，而这些职责与公司治理密切相关。主要体现在以下两个方面。

第一，大学出版社的高管人员依旧由大学行政机关依照行政程序选任，保留行政级别。根据《公司法》第46条第9项规定，董事会聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项。而现有格局不仅有违《公司法》的要求，而且会给大学出版社的公司治理带来危害，一方面，大学出版社的主要负责人迫于任职年限的规定，无法全身心投入生产经营，并可能重演过去不懂经营之人领导赢利性出版社的奇怪现象；另一方面，只有拥有学校事业单位编制的“老人”才有可能进入学校行政机关的选任范围，而目前多数大学出版社的中层骨干是聘用制的“新人”，这必然影响他们的工作积极性。

第二，一些大学出版社的财务人员仍由学校选派。根据《公司法》第46条第9项规定，董事会根据经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项。而目前部分大学出版社的财务人员继续由学校直接选派，其报酬事项也由校方确定。虽然此法可以对大学出版社的资产经营情况进行监督，但这明显有违《公司法》的规定，因为股东的监督权应体现在监事会中，而非具体到直接向公司委派财务人员，这实质上是对大学出版社经营权的干预。

4.董事会与社委会界限模糊

大学出版社成立有限责任公司后，依旧保留原有的经营决策机构——社委会。关于遗留下来的社委会的性质，出版界存有不同看法：一种看法认为，社委会相当于公司治理结构中的经理层[2]。另一种看法认为，董事会以外，不应再设立社委会。社委会的职能应该由董事会来行使，而不应设立两个机构行使同样的职能[3]。在公司治理结构中，董事会是决策机构，经理层是执行机构。虽然对遗留的社委会的看法不一，但二者却有一致之处，即如果要建立完善的公司治理结构，社委会不能继续以决策机构的身份存续。然而，大学出版社的董事会有自身特点，其成员由学校方代表、资产经营公司代表和出版社代表组成。虽然身为出版社有限责任公司的董事，但学校方代表、资产经营公司代表的工资待遇、业绩考核与公司并无直接关联，也对公司的生产经营不熟悉，其结果是：一则出于“经济人”的理性，不会热衷自己的董事职责；二则由于信息不对称，很难对公司的生产经营做出正确决策。如此，现实的需要导致决策权下移，保留下来的社委会实际上仍具有经营决策的职能，从而导致董事会与社委会界限模糊。

二、公司治理的目标冲突与模式重构

大学出版社与母体校方的特殊关系以及人力资源的特殊重要性等，决定了其公司治理不能照搬传统理论，而必须对治理目标与治理模式进行新的探索。

1.优化股权结构与股东利益相冲突

股权主体的多元性，即公司的股权由多个投资主体共同持有。这种多元化的股权结构，不仅有利于扩大融资规模，减轻间接融资带来的沉重债务负担，而且有利于出资者所有权与公司法人财产权的分离。对于国有股一枝独秀的大学出版社而言，多元化的股权结构既有利于所有权与经营权的实质分离，又可以促使母体校方更加关注自己的股权利益，更好地履行股东职责。

我国的大学出版社从诞生起就存在诸多问题，投资不足，完全要靠自己去求生存。对于那些通过自身长期积累而做大做强的大学出版社，学校又要求其上缴大量的利润。所以，我国的大学出版社基本上都患有“贫血症”，虽然一些大学出版社多年来通过自身积累具有一定的实力，但是其资本依然非常有限，还不具备成为战略投资者的综合实力[4]。要优化股权结构，实现股权主体的多元化，对于大学出版社而言，存在制度层面、利益层面的障碍。大学出版社优化股权结构的内在要求，必然引发人们对公司治理目标的讨论。在古典经济学家看来，由于公司的全部资金均来源于股东，公司的目标当然就是实现作为公司投资人即股东的利益最大化。即使是在公司利益相关者理论备受关注的今天，股东利益至上一直被奉为不变的法则。那么，如果股东所追求的利益与公司发展相背离，是否还要一味地遵循呢？答案是否定的。但要破解这道难题，公司自身很难有所作为，它需要国家政策层面的引导和支持。既然国家将大学出版社推向市场，那么国家就有义务和责任为大学出版社完善公司治理结构的构建铺平政策道路。

2.人力资源的特殊性对公司治理模式的挑战

不同的股权结构，形成不同的公司治理模式。在当今发达的经济体系中，存在着两种基本的公司治理模式。一种是以日本和德国为代表的“基于关系的”体制，其特征是：存在主银行（即以银行为导向的股权加债权共同治理的内部控制模式），并且公司间相互持股（以及明显的缺乏接管市场）。另一种是“基于市场的”英美模式，其特征是：股权高度分散，并且存在相当活跃的公司控制（或接管）市场[5]。由于目前大学出版社的股权结构基本为母体校方国有股一枝独秀，并且基本不存在银行借贷等问题，今后即使实现了股权主体的多元化，基于出版企业的意识形态属性，国有股占主导地位的局面也并不会就此改变，如何减少国有股的委托代理成本依旧是一个关键问题。因此，无论是日德模式还是英美模式，都不契合我国大学出版社股权结构的实际情况。

大学出版社的人力资源具有自身的特性。具体体现在以下方面：首先，从宏观层面而言，大学出版社的核心资本是人力资本。对于一般企业而言，物质资本与人力资本至少同等重要，但对于大学出版社而言，人力资本比物质资本更为重要。大学出版社的整个生产链，由于资金需求量不大且许多资金支付可以滞后，所以与其他产业相比，物质资本的作用显得并不十分明显。相反，在白热化出版竞争格局下，出版物的重印率下降，生命周期日益缩短，失去了高素质的选题策划人员，就等于失去了自己的生命线。其次，从微观层面而言，大学出版社的核心业务——编辑业务具有非量化的特性。编辑工作看似可以通过工作量来考核，实则不然。今天的编辑业务已不再是被动的对作者的文字进行错讹订正，它需要编辑融入自身的智慧，在作者组织文字之前，就从编写体例、编写字数、读者对象等方面进行全方位的介入；在具体进行编辑工作时，还要从书稿的内容质量进行严格把关和提出具体的修改意见，因此，编辑业务具有非量化的特性，而其非量化的因素与出版物的质量、后期销售量直接相关。这些非量化因素包括工作态度、职业素养、工作能力等。无论今天出版业的市场竞争格局如何变幻，以质取胜都是永恒不变的真理。基于以上分析，笔者认为，出版社人力资源的特殊性，决定了大学出版社应改革以物质资本为核心的公司治理模式，构建物质资本与人力资本并存的双元治理模式。将人力资本纳入大学出版社内部治理可以通过两条途径实现：一是产权人格化，二是关注利益相关者——职工利益。这对于解决国有股代理人不积极作为所引发的委托代理成本问题，以及监事会职能虚化问题，不失为良策。

三、公司治理的具体路径与结构完善

大学出版社公司治理结构的完善必须选择符合自身特点的具体路径来实现。一方面通过优化股权结构来夯实公司治理的物质资本基础，另一方面将人力资本纳入公司治理，最终通过构建双元治理模式和优化内部制度来最大限度地减少委托代理成本，实现大学出版社公司治理结构的优化。

1.政策引导优化股权结构

从股权性质而言，股权有国有股、法人股和公众股。由于出版产业处于转型时期和技术变革时期，传统出版物的利润在下滑，而新的赢利模式尚在探索之中，且大学出版社还不具备上市融资的条件，因而优化大学出版社的股权结构需主要从国有股和法人股进行。许多民营书业公司在出版的某一领域非常具有品牌优势或者市场渠道优势，大学出版社可以尝试与他们合作，进行资源整合，优化内部股权结构。国有股内部的股权优化，即大学出版社之间以及大学出版社与其他国有出版机构之间的兼并、联合重组，鉴于大学出版社母体学校的利益障碍，需要国家从政策层面加以引导。多数大学出版社虽然规模不大，但由于背靠母体学校，长期以来至少在某些方面形成了良好的选题资源优势，因而大学出版社之间进行资源整合，并通过股权进行利益分配，对于完善大学出版社的公司治理，提升大学出版社的竞争力，大有裨益。

2.建立规范的高管人员任免机制

出版业是一个需要复合型人才的行业，一个合格的出版社高管人员必须是一个文化人同时又是一个商人。大学氛围下培养的人才不乏文化人，但却往往缺少具有商业眼光和胆识的商人。在大学出版社转企改制后，依然沿用行政程序选任出版社高管人员，显然不利于企业的发展。应破除现有的高管人员任免的非经营性考虑，建立规范的高管人员任免机制。大学出版社的高管人员可以是出版社以外的学校事业制员工，可以是出版社的事业制员工，可以是出版社的聘用制员工，还可以是其他社会人员。是否选任为企业高管人员的标准只有一条，即是否有利于企业的经营发展，实现企业利益的最大化，同时对于选任的高管人员，应给予同等待遇，不能内外有别、事业制与聘用制有别。

3.通过股权激励实现产权人格化

产权人格化，就是在转制过程中逐步使企业的管理者、经营者、骨干人员和达到一定条件的职工享有一定股权，并以这个产权份额保证对员工长久的责、权、利激励和制约，使大家既享有应得的财富又承担投资的风险责任[6]。股权激励是实现产权人格化的有效途径。根据对象的不同，股权激励有两种途径，一是期权激励，一是职工持股。期权激励是经营者人力资本产权化的有效实现形式，职工持股则是劳动者劳动力产权实现的有效形式。这两种制度使劳动者和经营管理者的角色发生转变，由单纯的员工、代理方转向劳动者或管理者和所有者的双重职能，对于减少委托代理成本、增强员工的主人翁意识和控制人才外流具有积极作用。由于目前大学出版社的股票尚未流通，因而股权激励和职工持股对管理者和职工的现实意义体现在年终股东分红上。现实操作层面，经营者和职工股权的取得可以采取以业绩换取股权的方式，并且所获得的股权具有变动性和限制性，如后期业绩达不到目标要求，已获取的股权会按一定比例减少，又如经营者或职工若离开出版社，则已享有的股权利益自动终结。

4.完善并落实职工参与公司治理的权利和义务

在公司治理中，撇开股东和经营者，最关心公司发展的利益相关者是职工。因此，公司职工是对公司国有股代理人、经营者进行有效监督的重要群体，完善并落实职工参与公司治理的权利和义务是完善公司治理的有效途径之一。职工参与公司治理的形式，就是进入公司的董事会、监事会，行使董事、监事的职权。现有《公司法》虽然保障了职工进入改制后大学出版社董事会、监事会的权利，但实际效果并不理想。究其原因，是现有的制度设计在实际操作层面缺乏正当程序。首先，对于职工代表的产生，我国《公司法》仅规定董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，但对于职工代表大会属于何种机构，具有哪些职权，大会由谁组织召开，由谁主持等具体的程序事项未作说明；对职工代表具体的产生过程如候选人的产生、表决原则也未做规定。其次，对于职工代表的权利和义务未做明确规定。现有《公司法》仅对职工代表进入公司治理的权利给予了原则性规定，但对于职工代表具体享有哪些方面的权利，职工代表所要履行的职责以及背离职责所要承担的责任均未做出规定；对于职工代表在履行职责中所需要的经费以及劳务报酬等也未做出规定。因此，国家必须完善《公司法》及配套法规和制度，尽快出台适应市场经济发展的《职工代表大会法》，完善并落实职工参与公司治理的权利和义务。

综上所述，在国家打造出版航母政策的导向下，面对不可阻挡的数字出版趋势，大学出版社必须有所为，尽快通过公司治理结构的完善建立符合市场经济要求的现代企业制度，否则改制后的大学出版社将无法在未来的出版业竞争中占据一席之地。不过，大学出版社公司治理结构的完善必须突破制度和政策的障碍，因而这不仅需要大学出版社自身敢于作为，还需要母体校方转变观念，需要国家从政策法规层面给以支持，期待着大学出版社光辉而灿烂的明天。

[1][2]段维.大学出版社转制初期过渡性策略评析[J].出版发行研究，2009，（6）

[3]朱静雯，刘志杰，胡誉耀.大学出版社转企改制研究综述[J].出版科学，2010，（5）

[4][6]顾金亮.完善法人治理结构——大学出版社进入后改制时代要补的第一课[J].出版广角，2010，（4）

[5]程栋.法律视野下公司治理结构的思考[J].法制与社会，2011，8（上）