中期票据及发行关键要素

2012-01-26宋歌

中国煤炭工业 2012年5期

文/宋歌

中期票据 (MediumTermNote)简称MTN，是我国金融市场于2008年引入的一种新型债务融资工具。根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。作为一种新型的债务融资工具，目前还有很多企业不太熟悉中期票据的发行程序，因此，熟悉中期票据的发行关键要素，并进一步探讨掌握中期票据的发行技巧，对于企业熟练应用这一优势融资工具来说非常重要。

一、中期票据的发行条件

1.企业发行中期票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。发行中期票据的企业必须首先是交易商协会的会员，这也是发行中期票据一个必不可少的要件。

2.企业发行中期票据应当遵守国家的法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

3.企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更中期票据募集资金用途应提前进行披露。

研究中期票据的发行条件，可以看到，中期票据除了待偿还余额不得超过企业净资产的40%外，不存在其他硬性的规定。并且中期票据在存续期内经过披露可以改变资金用途，因此中期票据是一种非常灵活的债务融资工具。特别需要指出的是，对于属于集团公司的二级子公司而言，“不超过净资产的40%”约束条款，不仅要求子公司自身符合该条件，也要求该子公司所属的整个集团公司的待偿余额不超过40%。企业在准备发行中期票据之前一定要确定企业符合中期票据发行的硬性条件。

二、发行中期票据所需的材料

从发行制度来看，中期票据发行实行注册制度。注册制和审核制的根本区别在于不对证券的发行设置实质性发行条件，不对发行人以及拟发行的正确性进行实质性判断，而仅关注发行人是否严格履行了信息披露制度。因此发行中期票据需要准备大量的发行材料，其中最主要的材料是：募集说明书、评级报告和法律意见书。

发行中期票据的基本材料需要企业来提供，由企业聘请专门的中介机构来撰写，因此聘请有经验和实力的中介机构非常重要，这样可以减少发行中期票据因经验不足导致的风险，保证企业按计划取得所需的资金。所以企业在这个过程要对中介机构是否有成功发行中期票据的经历进行严格考察。

1.募集说明书

募集说明书中，募集资金的用途较为关键。企业可以根据自身需要来确定募集资金的用途，募集资金可以用于具体项目，也可以用来补充流动资金或者偿付银行借款以便调整负债结构。用于具体项目的，企业需要对募投项目的合法合规性进行说明，一般需要提供相关项目的发改委批文、土地及环评文件。用于补充流动资金的，企业需要说明计算的依据。用于调整负债结构的，企业需要证明所需偿还的银行借款确实存在，并说明调整的目的。

2.评级报告

评级报告也是企业发行中期票据所必不可少的材料。评级报告所确定企业评级跟企业发行中期票据的成本密切相关。根据中期票据发行情况看，目前在银行间市场发行中期票据的最低评级要求为AA，达不到AA评级要求的企业可以进行增级，通常的增级措施有寻找具有较高评级的大企业进行债项担保，或者提供某种质押担保（比如股票）。近来也有一些达到AA评级的企业，主动进行增级。虽然增级可以降低企业的融资成本，但是进行增级也需要负担不菲的费用，因此企业需要在成本与效益之间进行认真的权衡。

3.法律意见书

法律意见书是证明企业生产经营合法、合规性的材料，企业根据律师的要求提供相关材料即可。

企业发行中期票据需要准备的相关材料较多，企业必须保证募集说明书、评级报告和法律意见书的一致性。

三、中期票据的发行流程及发行时间

一般的中期票据的发行时点从企业聘请有资质的评级机构进场开始，相关机构对企业评级的时间最低要求是45个工作日，如果企业之前已经进行过评级又相距不超过一年的话，评级需要25个工作日即可。

在企业进行评级的过程中，企业需要同时准备其他相关材料，概括而言，企业准备发行材料的时间为45或25个工作日。企业准备好相关材料后，由主承销商报给中国银行间市场交易商协会进行初步审查，一般协会确定接收的时间为一周左右。

交易商协会接收以后，将相关的发行材料交给初审员和复核员进行审查，初审员给出反馈意见的时间为15个工作日，之后企业和相关中介机构需要根据初审员的意见进行修改，这个时间依据企业的具体情况和材料准备情况而定，一般需要反馈3次左右。复核时间一般比初审时间快一周左右。

初审和复核通过后，交易商协会就会安排发行专家开会讨论，会议每周一次，一般安排在周四。专家评审会通过后，企业将在评审会结束的下周一或者周二拿到批文。这时企业已经获得了中期票据的发行许可，就可以根据自身的资金需求择机发行。一般发行时间为一周。因为多数中期票据的发行都跟主承销商签订的是包销协议，所以一般拿到批文就基本意味着发行成功，企业所需决定的就是选择一个合适的发行窗口。