公司治理改革道路上的挑战与机遇

　　7年多来的中央企业董事会试点工作成绩卓著，不但树立了分权制衡的公司治理理念，基本建立了外部董事制度，还初步形成了协调运转、有效制衡的法人治理机制，大大增强了央企的综合实力。这是《大企业治理构架》让我们所感受到的。该书也坦率地谈到了现代企业制度建设过程中存在的问题及成因，例如对“董事会决策、经理层执行”理解狭隘片面、董事会职权没有完全落实到位、高素质的外部董事人才匮乏、非外部董事设置不够合理等。
　　一方面，《大企业治理构架》解析了董事会和经理层的关系问题。首先，有一些人误以为既然董事会和经理层分享决策权和执行权，那么经理层就不应插手企业的决策事务，董事会也不应该对经理层的执行事务“指手画脚”。该书指出这类问题的深层次原因在于董事长和总经理个人关系不协调，并认为良好的公司治理一定需要董事会与经理层形成良性互动，董事会既要给经理层充分放权又要保留最终控制权，而经理层也要在充分尊重的基础上为董事会决策提供各种人力、信息和资金支持。如果我们做不到这一点或把两者的“分离”绝对化，则必然导致董事会和经理层之间出现争权、推卸责任等种种问题。其次，国资委已向外部董事超过半数的试点央企董事会授予了股东的部分职权，应当说这些职权是董事会根据《公司法》天然拥有的。对此《大企业治理构架》实事求是地表示，如果国资委马上将经理人员的选聘权授予董事会，与现有的干部管理体制是不完全适应的，还依赖于国家干部人事制度的改革。
　　另一方面，《大企业治理构架》还表达了对高素质外部董事匮乏的担忧。作为出资人倚重的决策力量，国资委聘任的外部董事有半数以上是央企退休下来的原高级管理人员，也有来自于大学和研究机构的专家及学者，应该说大都比较敬业，但也有董事存在履职时间不够、情况了解不够、难以发表有价值建议的情况。鉴于民营企业家和境外公司经营管理人员在经营理念、工作语言方面会水土不服，因此如何拓宽董事的来源也将是我们务必认真规划的课题。此外，《大企业治理构架》还分析了董事激励设计层面的悖论。如果对董事采用固定薪酬，则董事的履职效果完全取决于董事个人的责任心，但如果将其薪酬与企业经营业绩挂钩，则有可能将董事从独立的位置推入“内部人”的战壕，即董事薪酬和企业业绩的相关度将是集团公司进一步加强出资人代表队伍建设必须精心设计的关键之一。最后，董事会试点工作的成效还需要内部和外部环境改善的配合。试点工作是在原体制基础上的改革，势必带有过渡阶段的特点，如非外部董事在内部担任执行职务会影响董事的定位，又如国内真正意义上的职业经理人和董事人才阶层尚未形成、导致声誉机制和市场评估机制作用甚微等。
　　其实无论从哪个层面来看，公司治理改革都是一场攻坚战和持久战，但就像《大企业治理构架》一书所述，事实证明规范董事会比原来的“一把手”体制要好，比党政分设的管理体制要好，比没有外部董事的董事会要好。明白了这些我们就会懂得：启动董事会试点工作仅仅是迈向现代企业制度的第一步，前进的道路上即便有再多挑战也一定要用智慧和信念去跨越。
　　（作者系中国航空工业集团公司特级专务、股东事务部部长）
　　
　　《大企业治理构架》
　　作者：邵宁、秦永法 等
　　江苏人民出版社
　　2011年12月