国企董事会:做好接棒的准备了吗

　　虽然《公司法》明确规定经理层由董事会任免，但基于我国国情，国企高管（仅指高级管理人员）往往是党的干部，根据“党管干部”原则，国企高管的任免权其实一直掌握在各级国资委和中组部系统中。国资委真的愿意让渡这份权力吗？董事会能接好这一棒吗？
　　国资委：安分地做一个旁观者？从2008年开始，国资委和中组部就已经初步尝试在董事会试点企业下放任免权至董事会，任免范围包括总经理、总会计师、董事会秘书等。权力下移的目的在于使国企高管的选拔任用与公司治理和市场竞争规律接轨，进而形成国企高管市场化的竞争机制。这就意味着国企高管职位推向市场竞争取代了原本的行政委派。
　　毋庸置疑，由董事会替代国资委行使高管任免权，一定程度上削弱了国资委对国企的控制，这是否就意味着国资委能够安分地袖手旁观？答案是否定的，董事会有权力决定国企高管的任免，其形式上满足了公司治理的要求，但在实质上远没有与市场接轨。因为，别忘了，国企董事会其实也还是红色的。事实上，央企董事会高管任免权至今未到位。
　　国企董事会：依然先天不足。在国企董事会的人员构成中，无论是内部董事还是外部董事，尽管都经过国企大股东国资委的选拔任命，但他们都没有足够的动力去解职现任国企高管。虽然有关领导也放过狠话，“不在状态就换人”，但真正被解职的国企高管，除去贪污腐败违法乱纪出问题的特例外，真正因为业绩不好或不胜任本职工作而被解职的寥寥无几。在这一点上，国企与民企存在本质上的差异，两者的高管面临着完全不同的压力与环境。其根本原因在于国企的所有者缺位。类似的，国企董事会也属于体制内的产物，依然存在先天不足。
　　外部董事要“懂事”地发力。外部董事制度符合现代企业制度，并与国际接轨，外部董事试点工作可能是过渡时期国企法人治理的有效实现形式。利用董事会制度，选一些有名望的外部董事（具有名誉、社会责任、丰富经验），国资委就会通过董事会对企业施加影响、干预以贯彻各项政策，而不是实施直接的行政干预。当然，这对外部董事提出了较高要求。因而，外部董事需要融入企业，了解企业业务与管理。在这种情况下，外部董事才能知道如何要求与考核企业高管，让他们心服口服地“被解职”，真正实现“去行政化”。否则，要是外部董事因为业务知识、专业技能等原因而没有很好地行使话语权，就失去了决策的能力，更不用说在董事会内部提出“解聘国企高管”的建议了。
　　监事会任重道远。尽管国企监事会备受诟病，但鉴于对国企的法人治理结构的探索与变革，外部监事会制度依然需要坚持。从实践来看，在过去没有董事会只有管理层的情况下，外部监事有力地避免了国企“内部人控制”的问题。在当前国企面临的大环境中，一旦有可能脱离国资委的监管，董事会与公司高管依然存在较大的“合谋”的风险。要是缺少“第三方”监事会的监督作用，在某些企业中，董事会解职高管可能就是摆设。
　　明晰职责，减少矛盾。为保证公司决策的科学性和高效性，董事长与总经理的职权应该分开与明晰，这样可以形成相互制衡的机制。到底企业高管是否应该遭到解职，在双方权责明晰的前提下，是容易找到考核依据的。在某董事会试点央企，新任董事长与总经理的职责分工就一直成为内部员工担忧的问题。真的哪一天企业经营不好，到底是董事会插手太多干涉了正常的经营，还是管理层工作不得力呢？届时，恐怕连国资委也说不清了。
　　（作者分别供职于正略钧策管理咨询、大唐移动通信设备有限公司）