跳出董事“德能勤绩廉”评价模式

　　去行政化：国企高管解职新方向
　　国企高管作为一个特殊的群体，一直备受外界高度关注。中钢集团总裁黄天文的被免职，或许将成为“十二五”开局之年国资委对央企领导人考核动真格的一个典型案例。据悉，审计署在内部通报中钢集团潜在的财务风险时，用了“触目惊心”来形容。不过，国资委“另有任用”的表态，又给整个事件增添了变数。
　　黄天文事件多多少少折射出国企高管在评价、选聘解职乃至责任追究机制等方面的缺陷与不足。在国企董事会架构已经形似、亟需切实发挥其实效的新阶段，如何改变“出则为商，入则为仕”的状况，建立完善董事高管的有效性评估、解聘与追责规制已成为董事会建设的新要务之一。
　　
　　中央试点企业对董事评价的结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次；有的省市试点企业则分为优秀、称职和不称职。若被评为不称职的董事，那是要被解聘的。“花瓶董事”顾名思义是摆摆样子、不真正起作用的董事，理应是不称职、要被解聘的。但在实际评价中，我们看不到这种情况的发生，倒是不甘当“花瓶董事”的独董或外部董事提出辞职或任期满了不再被续聘。奇怪的是，既然“花瓶董事”已是比较普遍的问题，董事的年度评价为什么发现不了董事的无所作为？这不免使人想到为数不少的企业对董事的评价仅仅是为了应付国资委监管的例行公事要求，不乏走过场的行为，最后评价出皆大欢喜的结果。
　　“花瓶董事”现象产生的原因是多方面的，而在董事会决策制度不健全、董事职责不落实、当“花瓶董事”出于无奈的环境中（如上海某国企董事会的一个境外收购议案的投入资金超过100亿元，但议案却在董事开会前不足五天才发给董事），董事评价的走过场也在所难免。不过，随着董事会建设的不断深化、各项制度的完善（例如宝钢董事会会议的制度规定，会议全程要速记、录音和录像），要使国企董事会真正成为科学有效的决策机构，改革评价机制倒逼董事解聘制度发挥“优胜劣汰”作用已十分迫切。
　　目前，国企董事年度评价的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。一般采取董事自我评价与董事相互评价的方法形成初步评价结果，然后上报股东（大）会或国资委等履行出资人责任的机构，同时广泛听取监事会、经理层以及党委（党组）、职工代表的意见。由于国企董事“德能勤绩廉”的考核评价与党管干部的组织考核有着强烈的“路径依赖”，所以它的局限性边缘了董事“敢说”、说“实话”、讲“真话”、独立思考、独立判断的履职要求。战略性的董事会要求评价一个董事是否畅所欲言还是顾左右而言它，是否有自己的观点，是否敢于质疑管理层所作决策及其提供的信息，能否运用个人丰富的商务经验指导公司的管理以及能否确保股东的投资受到妥善的保护，目前这一套评价标准与流程是与之不相适应的。所以，跳出“德能勤绩廉”的局限性，是改革评价机制的一大内容，要通过创新评价指标充分反映董事任职的独立性、专业性和代表性。
　　此外，谁来对董事评价更有效，董事会、监事会还是国资委？从国内外实践看，委托权威的第三方机构来常年负责评价的组织实施，正越来越成为一种选择和趋势。第三方评价可以从根本上克服董事会“既当运动员，又当裁判员”的矛盾，促使国资委、监事会广开言路，广泛吸纳社会意见，把过程导向转为结果导向，把重程序和形式的工作方法转为重效率、效果和效益，有利于国资的民主监督和社会的公共治理。
　　董事的有效性评估与董事的解聘也离不开“问责制”的贯彻实施，它的核心在于“责”字，革除部分董事“不问耕耘，只问收获”、对决策责任和后果无所谓的弊端。目前公司董事的问责，通常主要由法律层面明确规定行政处罚、刑事制裁及民事责任，如证监会自1995年起对上市公司董事追究责任、进行处罚。其实，对董事“问责制”的贯彻实施，除了法律层面外更多的是道德层面，以此强化董事信托责任，提高公司决策质量。国企监事会是国资委监控企业的延伸，“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。与公司董事（会）“零距离”的监事会理应把对董事“问责制”的工作积极地承担起来，董事的有效性评估与董事的解聘需要监事会的有关报告。
　　（作者系上海市经济管理干部学院教授）