焦点

　　1 上汽推普惠制激励
　　在上海汽车日前召开的股东大会上，上汽董事长胡茂元对吉利控股集团董事长李书福的关于国企机制的问题进行了反驳，胡茂元表示：“国有企业的确存在机制问题，但灵活的市场机制不是民营企业独有的，国有企业机制也可以转变。”上海汽车高层已经初步拟定激励方案，该方案将更倾向于奖励基金，而非外界常用的股权激励；且该方案将惠及多数员工，而非仅中高层受惠。该方案一旦实施，上海汽车将成为首家推出普惠制激励方案的A股整车上市公司。
　　胡茂元表示，今年内上海汽车旗下所有企业都会实行激励方案，但旗下的整车企业和非整车企业的奖金提取比例会有所不同。整车企业将参照国外成熟企业的做法，比如德国大众将超过计划目标的10%作为奖励基金。此外，考虑到零部件及非整车较难超额完成指标，因此可能拿出超额部分的30%作为奖励基金。同时将视经营基础和市场竞争等实际情况，对不同的整车企业实施不同的激励标准。上汽高层表示，将在考虑汽车消费形势及主管部门的意见的基础上，寻找出最佳指标。
　　据了解，上海市国资委有意推进对经营者的中长期激励，对整体上市公司优先实行股权激励，对产业类企业实施以绩效为导向的考核制度。
　　由约束转向约束激励并重的双边机制，上汽的治理取得重要突破。
　　
　　2 冠农股份独董一致弃权
　　冠农股份（600251）6月10日董事会上提出的三项议案均遭到独立董事不同程度的质疑。公司决定出资4000万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%股权。该标的核心资产为吐鲁番伊山金矿，可采资源量12.62万吨，其中金金属量454.14千克，预期2013年生产规模可达5万吨/年矿石，届时投资收益率可达31.44%，截至今年4月30日，其经审计后的净资产为1975.59万元，若以净资产为基准，冠农股份本次收购溢价比率为102.4% 。该投资计划在递交董事会审议时获通过，但公司三名独立董事对此一致投出弃权票：独董马洁建议进行更充分讨论和论证；独董何云称对被收购方财务报表数据的异常变动存有疑虑，对未来收益存有疑虑；独董王新安则表示无法判断定价的公允性。业内人士指出，454千克如此低含量的金矿开采由一家上市公司去运作得不偿失，这可能就是独董弃权的原因。同时该公司还存在采矿许可证将到期，安全许可证尚未核发等问题。
　　除该项议案外，独董马洁还对本次董事会提出的向冠农股份子公司增资以投资成立经营果蔬的孙公司两项议案均表示“弃权”。
　　独董一致弃权这并不应该成为新闻：发表独立意见，这本来就是独董应有之举。
　　
　　3 旭飞投资18年更换13次董秘
　　深交所日前发布了2010年上市公司信息披露考核名单。主板、中小企业板、创业板共有16家公司考核不合格。其中主板方面，SST华新等13家公司不合格，占参加考核上市公司总数的2.69%；万科等54家公司考核结果优秀，占11.16%。中小企业板ST天润3家公司不合格，占0.56%；新和成等81家公司为优秀，占 15.25%。创业板153家公司所有考核结果均在合格以上，特锐德等20家公司考核结果优秀，占13.07%。
　　对年度信披考核不合格的公司，深交所将要求其董事长、董事会秘书等人员参加后续专题培训。
　　值得一提的是，旭飞投资（000526）的考核已连续三年不合格。上市18年的旭飞投资更换董秘13次，最近3年换了5次，其中去年换了3次。现任董秘曹玉鸥表示，“对于深交所评定信息披露合格的标准和依据是什么并不清楚，还要去查一下。而且本人也是新上任不久，因此对公司之前发生的事情不是很清楚。”公司在 2009年11月30日发生的关联交易，在2010年5月26日才发布修正公告，隐瞒了半年的内幕交易曝光。在2010年4月23日，旭飞投资发布了前期重大会计差错更正公告，2010年年报被审计师事务所出具非标意见。据悉，这家上市多年有业绩亏损的旭飞投资，一直是依靠出售资产保壳。
　　信息披露连续不合理，鞭子不应仅打在“花瓶”董秘身上，公司董事会究竟在干什么？
　　
　　4 普洛股份关联交易陷阱
　　青岛证监局日前针对普洛股份（000739）2010年年报进行现场检查时，发现公司存在“关联交易金额及增幅较大”、“公司独立性受影响”、“内控制度较为薄弱”等诸多问题，并于近日责令整改。
　　关联交易金额及增幅较大，公司独立性受影响。公司2010年主营业务收入增长，但净利润下滑。同时，关联交易金额达5.92亿元，较上年迅速增长约 100%。公司预计今年关联交易继续增长，总额为10.38亿元，同比增长74.1%。公司相关子公司对关联企业的客户资源、进出口渠道存在较为严重的依赖。
　　内部控制制度较为薄弱。其一，关联交易业务方面。公司个别子公司在关联采购及关联销售业务流程上未严格执行公司的内控制度，过分依赖具体业务经办人员的专业技术与业务经验，缺少第三方比价分析材料论证关联交易价格的公允性，内部监督机制未能落实到位。其二，财务会计方面。公司的3家子公司之间的财务会计核算体系不统一，各自独立使用不同版本的财务软件。公司总部缺乏对子公司财务状况的实时监控。
　　连独立性都难以保证的公司，还有什么资格留在主板？
　　
　　5 持续盈利的能力：创业板上市拦路虎
　　证监会6月15日通报，去年创业板企业首发审核通过率为85．12%，持续盈利能力成为企业被否的首要原因。
　　对于未通过的25家企业，发审委重点关注事项涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等八个方面。
　　2010年，共有17家创业板首发企业因持续盈利能力遭到质疑而未获发审委会议通过，占全部未通过企业的68%。2009年该比例为53.33%。
　　因存在独立性不足的问题而未通过的首发企业为6家，占比24%。证监会有关部门负责人说，如果申请人存在同业竞争、重大非必要且持续性的关联交易、或者市场销售依赖等情形，将被发审委认为在独立性上有重大缺陷。另有4家因募投项目问题而未获发审委会议通过，占比为16%。此外，财务会计问题、中介机构执业质量问题、主营业务不集中、信息披露和规范运作等也是发审委否决企业的原因。
　　证监会有关部门负责人说，企业的持续盈利能力一直是创业板发行审核关注的重点问题，今年的关注度也不会降低。为加强创业板企业上市过程中中介机构的责任，证监会将在推荐环节将实行问责制。
　　已上市创业板公司也有诸多公司业绩平平。2011年一季度，净利润下滑的创业板公司有47家，占比23%，其中9家下滑超过50%，净利润增长30%以上的公司99家，占比不到50%。
　　只有把好上市审核关、严格上市后的淘汰机制，才能真正让一批创新型优质企业获得现金，让投资者分享到企业的增长。