企业重整过程中的行为及其效果

　　作为开发和运营的广州保税区的XX集团公司，自1992年成立以后，由于法人治理结构的不合理，再加上宏观经济政策的变化，以及自身经营的问题，陷入了严重的债务危机。重整体现了股东意志，是公司法人治理的胜利，同时，XX集团的重整对保税区的进一步发展起到重要的推动作用。笔者阐述了XX集团的重整过程，分析了重整过程中的多种行为及效果，并对XX集团的经营发展提出建议。
　　
　　一、XX集团背景介绍
　　
　　1992年，国务院批准广州成立按国际上自由贸易区模式运作的保税区，之后，为减少政府财政投入、更灵活地开发和运营保税区，广州市政府吸收外资组建XX国际集团有限公司，注册资本3 000万美元。该公司成立并运作后，长期与广州保税区管理委员会是一套班子两块牌子，履行了保税区管委会的部分公共管理职能，处于政企不分的状态。
　　
　　二、XX集团破产及重整过程
　　
　　由于XX集团法人治理结构的不合理，再加上宏观经济政策的变化，以及XX集团自身经营的问题，XX集团陷入债务危机，2005年1月24日，广州经济技术开发区法院受理了开发区国土资源与房屋管理局申请XX集团破产还债一案， 2005年5月18日，该院根据(2005)穗开法破字第1号《民事裁定书》裁定XX集团破产。
　　2007年2月25日，广州市中院根据(2007)穗中法民破字第1号—1《民事裁定书》，撤销了开发区法院破产裁定。
　　2007年3月14日，广州市中院根据(2007)穗中法民破字第1号—3《监管组成立决定书》，指定成立XX集团监管组，XX集团进入监管阶段。
　　2007年3月23日，开发区法院根据(2005)穗开发破字第1号《撤销清算组决定书》，撤销了清算组。
　　200X年12月17日，广州市中院根据(2007)穗中法民破字第1号—8《民事裁定书》，裁定XX集团进行重整。并于当月19日，指定广信会计师事务所有限公司为其管理人，管理XX集团财产和营业事务。
　　200X年7月15日，广州市中院裁定批准管理人提交的并经债权人会议表决通过的《重整计划草案》，该计划执行监督期至200X年8月14日。
　　200X年X月15日，在广州市中院的监管下，XX集团结束破产重整，开始为期两年的破产重整计划执行期。
　　2009年10月，XX集团组建集团财务管理中心，实行财务集权管理，同时颁布执行《XX集团财务管理制度》、《XX集团会计核算制度》。
　　2010年1月起，由XX集团财务管理中心组织，颁布执行《XX集团年度经营业绩考核办法》，组织与四家经营性子公司分别签署《2010年度经营业绩考核责任书》。
　　
　　三、XX集团破产条件及重整的价值
　　
　　(一)破产日净资产的确定
　　1.按现值计算的净资产
　　即以XX集团实际控制的资产加上政府补偿，再减去广州中院裁定的债务额确认。
　　200X年12月17日，广州市中级人民法院根据(2007)穗中法民破字第1号—9民事裁定书，终审裁定XX集团共28位债权人，确认债权本金48 882万元，债权利息16 440万元，债权合计65 322万元。
　　破产日，XX集团所能控制的资产包括(均按目前的市价估值，不包括抵押资产)：
　　 ⑴土地106 966平方米，现值金额14 294万元。
　　 ⑵保税区商贸街商铺75 452.11m2，成本金额28 379万元。
　　 ⑶对子公司的有效投资2 050万元。
　　⑷政府无偿取得XX集团资产按成本计算的补偿 31519万。补偿事项经广州开发区管委会确认，补偿金额由广州仲裁委员会仲裁确认。
　　⑸货币资金607万元。
　　 以上资产合计76 849万元，扣除全部债权65 322万，按现值计算的XX集团净资产为11 527万元。
　　2.按历史成本计算的净资产
　　2007年10月8日，管理人以广信专审字(2007)000150号专项审计报告，披露XX集团于审计基准日2005年1月31日的总资产为70 113万元，净资产为 -15478万元。该审计报告采用历史成本计价，存在以下局限：
　　⑴审计基准日2005年1月31日审定的21家被投资单位长期股权投资余额为19 008.2万元，实际情况是，仅2家物流公司在运作，投资总额1 264万元，其他19家被投资单位已资不抵债并且多年未开展经营活动，按照《企业会计准则》，该长期投资已无价值可言。
　　⑵审计基准日2005年1月31日审定的29家其他应收款单位的应收款余额为16 245万，其中12家单位或已经注销、或严重资不抵债并停止营业多年，涉及其他应收款合计14 049万元，按照《企业会计准则》，这部分应全额计提资产减值准备，扣除减值准备的应收款余额为2 196万元。
　　⑶因各种原因，管理人没有在《专项审计报告》中披露开发区政府无偿获取的XX集团多项资产价值，而且也没有合理预计其补偿金额。这里按照广州仲裁委员会的仲裁金额31 519万元确定。
　　上述3项按《企业会计准则》计量，则审计基准日2005年1月31日的资产应调减31 793万元，调增31 519万元，调整后的基准日总资产为 69 839万元。
　　以调整后的总资产减去广州中院确认的债务总额，可视为XX集团的净资产，即：
　　XX集团净资产 = 69839－65322 = 4517(万元)
　　根据上述计算结果，无论从现值计算的净资产角度，还是从历史成本计算的净资产角度，来审视XX集团被宣告破产，均不符合《破产法》的立法宗旨和《破产法》第2条的规定。
　　(二)重整对股东价值的影响
　　截至200X年8月，XX集团向6家债权人按10%清偿率支付现金233万元， 共清偿债权(含抵押债权)1 306万元，同时，XX集团股东按10%清偿率代XX集团完成对另外22家债权人的全部债权收购，合计收购债权64 016万元。
　　按债权人会议决议并经广州中院裁定同意，抵押债权以抵押物价值清偿，无抵押债权按债权额的10%进行清偿，由此计算，XX集团获得的债务重整收益为1 073万元(含抵押债权收益)，XX集团股东获得的债务重整收益至少为 37788万元(不含抵押债权收益，抵押债权总额22 315万元)。
　　(三)重整对保税区发展的影响
　　XX集团是先于保税区成立的区域性管理公司，是保税区1.28平方公里受让土地的开发者和建设者，该集团及子公司至今仍是保税区最大的业主，位于保税区内的保税物流园，XX集团及大股东开发区国有资产投资公司控制的资源更是占了近五成，因此XX集团的重整，对保税区及保税物流园的发展有着重大影响。
　　因历史上的原因，目前开发区国土局、地税局等主管部门，对整个保税区的土地权属没有完整、准确的资料，如国土局显示权属仍属XX集团的，实际上XX集团已销售、或已抵债、或已投资、或已交换，不一而足，如果XX集团破产，这将成为一个死结，政府部门的权属确认工作将难以开展，直接影响保税区的健康发展。
　　XX集团及大股东联手盘活这些存量资产，对促进保税区进一步发展起着至关重要的作用。
　　(四)重整对国有资产保值增值的影响
　　重整活动使商贸街形成进口红酒交易市场，令商贸街的市场价格得到大幅的提高，商贸街产权90%以上归XX集团及大股东开发区国资公司，因此，国有资产得到增值。
　　
　　XX集团所控制的资产位于保税区的中心区域，重整前，该区域一片萧条、景象破败。整个商贸街工程未完工，也未进行产权确认，重整前的市场价格约800元/m2，重整后，进行工程改造，产权确认，办理确权手续，目前市场价格提高至逾3000元/m2。
　　(五)重整的法律意义
　　XX集团的重整，是股东意志的体现，是公司法人治理的胜利，为中外合资企业重整树立了榜样。
　　
　　四、债务重整计划及执行结果
　　
　　(一)土地房产类业务
　　目标是改造XX集团及子公司名下包括商贸街在内的多处物业，使之具备基本出售出租条件，通过招商引资，提高物业出租率。
　　重整期间完成了商贸街的改造，达到出租条件，重整期间出租率不到三成，但单位租金由重整前的15元提高到60元，出租率较重整前也得到提高。
　　因资金及业务原因，重整期间的其他物业未能进行改造，出租率及租金没有提高。
　　(二)保税物流业务
　　目标是在子公司经营基础上，引入股东单位招商物流，以壮大物流业务。
　　重整期间物流业务的发展有一定增长，但没有重点客户的增加，招商物流未进入保税区，物流业务发展缺乏后劲。
　　(三)物业管理业务
　　重整时政府同意子公司广保物业承接保税物流园区的物业服务业务，到XX集团盘活区内房产业务后，带来了更多的物业服务业务。
　　实际上，保税物流园除市政设施服务外，政府没有其他物业可供广保物业承接，这部分物业在重整阶段已承接，但每季度的服务收入仅10万元左右。同时，保税区发展现状没有改善，也没有新物业服务内容的增加。除此以外，重整阶段，政府将开创大道的绿化、保洁等物业服务划归广保物业，每季服务收入约60万元，除政府物业服务项目增加外，XX集团没有从市场上以竞争性方式获取其他物业服务资源。
　　(四)保税区红酒经营项目
　　目标是通过引进红酒经营项目，每年为XX集团带来3 000万元的现金流。
　　为引进该项目，由XX集团参股15%，XX集团的境外股东控股85%成立广州酒饮国际，重整期间引进国内外酒商近80家，酒饮国际以18元/m2的租金承租XX集团及国资公司的全部商铺，按实际出租面积支付租金，同时，酒饮国际以60元/m2的租金转租各酒商。
　　重整期间，仅为XX集团带来的现金流量不足100万元，同时，这种经营模式，不利于红酒市场的招商引资、市场培育，实际上损害了XX集团的利益。
　　
　　五、重整期间的经营管理及财务状况
　　
　　(一)经营管理措施
　　1.规范的法人治理结构
　　重整活动展开之前，XX集团重组了董事会，董事会遵循《中外合资企业法》和《公司法》的规定，作为XX集团的最高权力机构，董事会积极与各利益关联方进行沟通，取得各方的支持，推动债务合解，取得了债务人的大量债务赦免，使得XX集团摆脱沉重的债务负担，接收管理人的资产和营业事务管理权，努力开展正常的生产经营活动，重整期间的业务收入和经营业绩显著提高，批准执行XX集团《财务管理制度》、《会计核算制度》，财务风险得到根本性的控制。
　　2.恰当的财务战略
　　2009年10月，XX集团组建集团财务管理中心，实行财务集权管理，同时颁布执行《XX集团财务管理制度》、《XX集团会计核算制度》，同月，现金、银行存款日报制度开始运作。
　　2010年1月起，由XX集团财务管理中心组织、颁布执行《XX集团年度经营业绩考核办法》，组织与四家经营性子公司分别签署《2010年度经营业绩考核责任书》。
　　2010年度，财务管理中心以“现金流”管理为中心，组织各经营单位的增收、节支，合理调配各项资金，保障了各项生产经营活动的资金需要。
　　3.恰当的税务处理策略
　　200X年6月，原管理人广信会计师事务所向开发区地方税务局递交了《关于XX公司应交税费的报告》，该报告指出应补缴历年应交未交的地税税款本金716万，如果考虑每日0.5‰的税收滞纳金，初步计算连本带利超过2 000万元。经过与主管地税局的沟通，最终，仅对因管理人在税款所属年度失误造成未向主管地税局打《减、免税申请报告》的2007年、2008年度城镇土地使用税进行了补缴，补缴金额222万元，其中包括滞纳金37万元。巨额税金得到减免，极大地减轻了重整期间的资金压力。
　　(二)财务状况
　　1.利润额比较
　　上述数据，显示子公司在重整期间的经营业绩得到大幅提高，同时也揭示XX集团在确定2010年度经营考核目标值时存在较大的不合理性，目标导向管理存在偏差，但最终财务管理措施严格且得当，子公司能取得这些成绩实属不易。
　　总体上，受XX集团本身的影响，财务状况仍没有得到根本的改善，集团层面仍未摆脱恶化的财务状况。
　　2.利润率比较
　　上述数据显示子公司在重整期间的经营收入比上年度增加了272.3万元，增长率为22.9%。通过对主要客户的分析，物业业务主要客户是政府各部门，重整期间没有变化，其中从建环局取得的市政保洁、绿化新业务增加近100万元，主要为政府给予的扶持，但同时，非政府业务收入呈萎缩状态。物流业务主要客户流失了东江仓、国际纸业，增加了浩兴货运，主要客户的营业贡献没有增加，重整期间的营业贡献主要来源于中小客户，同时，数据显示物流业务的单位服务费收入下降幅度较大，原因是子公司业务主要为中间商服务，没有成功与货主直接合作，中间商赚取了部分差价。从这些因素来看，子公司在重整期间的业务运作仍有较大的提升空间。
　　重整期间，XX集团在子公司业务发展，集团经营业务的恢复、开展方面没有实施目标管理， XX集团层面的业务仍停滞于收取商贸街的租金。
　　重整期间，通过杜绝大额现金交易，实施资产盘点等来防范经营舞弊，客观上也对“跑、冒、滴、漏”现象起到了遏制作用。
　　通过对利润率的比较，笔者认为新纪元物流和广保物业的利润率较为合理，比较接近行业水平，但是另外两家混业经营(即在所管理的物业内从事保税仓储物流业务)子公司，其平均利润率仅为7.5%，所以，笔者认为业务整合应是重整期间工作不可回避的环节。
　　上述数据也揭示，XX集团仅依靠物业租金收入202.5万元，不能改善其财务状况。
　　综上利润额和利润率的分析，从经营管理措施及财务状况看，XX集团重资本运作，轻经营发展，没有体现出XX集团的企业发展战略、发展目标，XX集团的发展前景不容乐观，但其财务管理中心以“现金流”管理为中心，组织各经营单位的增收节支，以及合理的调配各项资金的财务战略在重整时期是适当的。
　　
　　六、结论及相关建议
　　
　　(一)确定企业战略目标及战略计划
　　缺乏战略目标及计划是XX集团面临困境的首要原因。重整期间恰当的财务战略，也需要服从于企业的战略目标及战略计划，没有整体的战略目标及战略计划，最终可能会造成财务战略的不恰当。
　　XX集团的重整及发展，能推动保税区的进一步发展，符合各方利益。根据海关统计，2009年度保税区红酒进口额达1 000万美元。
　　结合该公司的财务、业务状况，笔者认为，要达到XX集团推动保税区的进一步发展，首先是XX集团自身需要发展好，所以，该公司确定其发展战略及目标显得尤为迫切。
　　(二)筹集发展资金
　　缺乏发展资金是XX集团面临困境的主要原因之一，虽然重整期间通过第三方担保从工行融资1000万元，但对XX集团无异于杯水车薪，鉴于XX集团的现实状况及高企的融资成本，股东以现金方式追加投资成为必要，股东追加投资体现了股东之间的团结协作精神，也能促进XX集团及时形成战略目标。
　　至于筹资规模，可结合企业战略目标及经营计划综合确定。
　　(三)业务整合
　　XX集团物资及汽车两家子公司为混业经营，既从事物流业务，也从事物业业务，经营业绩较差。同时，混业经营的子公司占用集团有效资源，在集团内部展开同业竞争，加大了管理成本，降低了集团的市场议价能力，集团难以做到利润最大化。
　　XX集团应统一资源，按资源配置，集团层面确定为管理中心、投资中心、资金中心，同时，剥离集团直属的商贸街业务，将资产划拨至物业公司，暂时将现有经营项目划分为物流业务、物业业务两大公司来运作。
　　(四)经营人才队伍的建设
　　XX集团的管理团队，除个别人员外，不是职业经理人团队，其经营管理能力有待提高，应加强人才队伍建设，大力培养职业经理人团队，或从内部选拔培养、或从社会上招聘职业经理人员，打造一支专业、高效、敬业并富有社会责任感的经营管理团队。
　　(广州市天河区永安财税咨询服务所)