光明乳业海外并购对中国企业“走出去”的启示

西南财经大学国际商学院 王佳

2010年7月19 日，光明乳业正式与新西兰本地乳企签约，以8200万新西兰元，增资控股新西兰五大独立牛奶生产商之一的SynlaitMilk公司。并购所需资金折合人民币3.82亿元，来源于光明乳业的自有资金和银行贷款。并购从洽谈到签约仅持续2个多月，光明乳业便以增资形式成功认购SynlaitMilk新增普通股约2600万股，以51%的股本总额取得控股权。光明乳业控股新西兰乳企，使中国乳品企业首次成功实现海外并购，标志着中国乳业向高端市场发展迈出了第一步。

1 光明乳业成功并购的因素分析

1.1 国内乳品企业面临发展瓶颈

中国乳企近年来虽然取得长足发展，但我国乳业平均产值和乳制品人均消费均与发达国家存在较大差距。随着乳品消费市场的急剧扩张，奶源供应短缺、产品质量问题已成为制约中国乳业发展的主要障碍。中国乳业需要全面打开国际视角，学习、借鉴发达国家乳业的质量标准、科技及市场运作经验。目前，中国乳品市场产品高度同质化、加工工艺异常趋同，过度竞争挤占了中国乳企的利润空间，制约了企业盈利能力的提升。通过海外并购可以获得新西兰优质的奶源供应，帮助中国乳企寻找新的发展空间，实施差别化市场战略。因此中国乳企面临发展瓶颈是此次并购成功的一个外部因素。

1.2 新西兰乳企出于战略性融资需求

新西兰SynlaitMilk公司增资扩股是基于战略目标的选择。SynlaitMilk公司曾是新西兰乳品巨头恒天然的牛奶供应商和股东，2008年独立建厂正式投产，目前已迅速成长为全球知名的高附加值奶粉供应商。旺盛的市场需求使公司一号工厂超负荷生产，公司急需增资组建二号工厂，专门用于生产高端配方奶粉。光明是中国乳业前三甲，婴幼儿配方奶粉拥有国家发明专利，旗下的新优幼品牌销售迅猛。选择光明乳业作为战略投资者，将为SynlaitMilk公司提供一个高附加值的采购平台，借助光明乳业的行业地位，发掘中国市场的巨大潜力。

1.3 光明乳业基于公司战略目标的考虑

在乳业原料、运营成本不断上升的情况下，中国乳企的平均利润日渐微薄。为避免同质化低端竞争，保持市场领先地位，光明专注于乳业内高关联度的多元化。2009年光明扩充战略目标内涵，以奶粉作为支柱产业进行重点培育。但光明短期内在品牌、产品质量、国际化市场等多个维度下难以获得质的提升，企业定位难以快速转变。光明通过海外并购，可以实现自身的长远发展，为企业实现战略目标奠定基础。借助新西兰的进口品牌进军高端奶粉市场，有助于加快公司主营业务的发展，确保公司“出击奶粉”战略的实现。

1.4 并购前期的充分准备

光明在并购前期掌握了并购过程中可能出现的风险，从并购前的尽职调查、专业人员的聘请、相关法律文件的洽谈签约到融资渠道都做了充分的准备。并购前光明与相关中介机构及银行制定了以股东利益最大化为原则的融资方案，并规定资金的具体用途。光明还聘请了在乳制品行业并购经验丰富的机构组成项目团队，如荷兰合作银行、普华永道、英国欧华律师事务所等。外部专业并购团队的辅导与协助，使光明从众多竞购企业中脱颖而出，从初步洽谈到正式签约短短两个月便顺利实现海外并购。

2 光明国际化经营中面临的机遇与挑战

2.1 借助国外品牌实现产业升级

三聚氰胺事件后，进口高端奶粉开始主导国内市场，国内乳企纷纷借助国外优质奶源进入高端奶粉市场。新西兰乳业拥有卓越品质和良好声誉，在中国消费者中拥有较高知名度。此次并购借助新西兰品牌，有利于进军国内高端奶粉市场，发掘新的利润增长点。通过共享新西兰在科技、品质管理和市场运作方面的经验，将进一步提高全线产品的竞争优势。新西兰乳业为光明提供了稳定优质的奶源，确保了其乳制品的质量安全。光明控股SynlaitMilk，可以借助其优势资源布局高端市场，实现产业升级，提升公司品牌价值。

2.2 借助海外融资平台实现资本扩张

近年来，光明乳业借鉴外资的产业链并购模式，开始注重价值链的延伸，试图打造乳品、牧业、物流、连锁的全产业链框架。但价值链的纵向整合需要具备强大的资金实力和更多融资渠道的辅助。光明在签约的附加条款中认可SynlaitMilk并购完成后5年内上市的计划，而光明有权在新股发行时认购一定的股份，以维持51%的控股比例。光明若控股一家上市子公司，就可以通过壳资源上市募集资金，实现资本的迅速扩张。此次并购光明得到的并非只有优质奶源和高端品牌，还能借助海外融资平台完善资本布局。

2.3 无法获得新西兰乳企的核心资源

牧场资源是新西兰乳业的核心竞争力，光明对SynlaitMilk的股权收购中并未包含牧场资源。光明在交易中得到的仅是产业链下游的消费品产能和合作品牌，这有助于弥补婴儿奶粉的短板，但却无法涉足上游乳业供应链。目前，在新西兰乳制品行业中，恒天然公司占据主导地位，控制90%的市场份额。恒天然的战略扩张将加剧与SynlaitMilk公司的原料竞争，使光明乳业面临奶源供应紧张的风险。恒天然具有很强的议价能力，其提价将影响整个市场的原奶收购成本，使光明不得不支付更多的原奶收购费用。

2.4 并购后的文化整合和经营风险

海外并购最难的莫过于企业文化的整合，因为文化的整合涉及对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。并购后企业能否化解文化冲突，有效整合文化是决定并购企业未来发展的重要因素。由于国内外企业在企业文化、公司构架、管理方式等方面均存在差异，如何促进并购双方要素的有效融合非常关键，挑战也较大。并购后双方管理层的融合也是决定并购成败的关键。目前，国内乳业的管理能力并不强，跨区域管理还时常出现问题。光明乳业作为首次跨境收购的尝试者，其跨境管理能力将面临考验。

3 光明海外并购对中国企业走出去的启示

3.1 目标企业的选择遵循“就近”原则

在企业战略框架范围内，目标企业的合适选择是跨国并购成功的关键因素。并购方应选择与本企业业务范围相近、规模实力相近、合作关系较为密切的外国公司作为目标企业。一般而言，当中国企业本身的规模实力大于或等于并购方时，并购成功的概率较大。目前，中国企业在全球范围内整体实力较弱、规模较小，因此中国企业可以选择并购外国大公司中的某项业务而不是整个公司。对于某些规模实力较大的目标企业，可以增资认购其中的部分股份获得控股权，而无需全资收购。中国企业还应选择关系密切的合作伙伴作为并购对象，这是中国企业跨国并购取得成功的共性因素。双方在合作中形成的关系资本是并购成功的无形资产，双方合作时间越长、合作关系越密切，并购成功的概率越大。

3.2 并购机会与能力的匹配

金融危机的爆发，使欧美企业有了迫切的融资需求，这给中国企业提供了难得的并购机会，中国企业应把握市场的潜在机会，并购欧美企业，以改变位于产业链低端的尴尬地位。

实施海外并购前应制定明确的战略目标，根据企业的中长期发展规划，选择不同的目标企业。在选择目标企业时，应综合考虑目标企业的内部因素与外部环境进而做出判断。与欧美发达国家相比，中国企业跨国并购与经营普遍缺乏相应能力。并购的成功与否取决于并购时机与能力是否匹配。为抓住并购时机，中国企业并购前应培育和提升并购能力。

若并购企业与目标企业实力悬殊，可以引进战略投资者共同参与跨国并购，如私募股权投资基金等，这种方式可以借助资金实力和并购经验，拉近并购双方的心理距离，缩小企业并购现实能力与要求的差距。并购可以选择从产业链的低端开始，积累经验，逐步延伸，通过整合全球资源拓展多元化经营目标。

3.3 选择权威的专业服务机构

跨国并购是一项专业性极强的团队工作，通常需要聘请投资银行、律师、会计师、公关公司等专业服务机构。专业机构的参与缩小了企业现有能力与并购所需能力的差距。借助专业服务机构的知识、经验和能力，可以减弱技术风险和政治风险。并购企业如何善用专业机构，发挥其最大作用是并购成功的关键。

首先，要寻找合适的专业服务机构。不同的机构有不同的特长领域和并购经历，可以通过该机构的历史了解其业务特长，选择与并购项目匹配程度高的机构参与。其次，企业决策人应充分听取专业机构的分析和建议，并将最终决策权控制在自己手中。利用组织和制度规范专业机构与企业人士的分工与合作，使其发挥各自的长处和优势。由于专业机构的服务是商业性交易，不可避免存在以自身利益为视角看待并购项目的情况。因此，并购企业应将专业机构的自身利益与并购项目的利益相结合，通过合作达到互利共赢。如中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金收购意大利CIFA，弘毅既是顾问又是投资方，这种双重合作模式消除了专业机构自身利益的影响。

3.4 制定后期有效的整合方案

对中国企业来说，实施跨国并购后如何将业务、资源、文化进行整合，是整个并购活动成功的关键。中国企业在跨国并购后的整合中通常会面临以下挑战：缺乏并购后详尽的战略规划；忽视原公司利益相关者的需求；巨大的文化差异和劳资纠纷等。要具备整合能力，就要对企业当地商业操作、政策法规及社会制度、文化习俗有所了解。如果整合失败，会大大增加跨国经营的风险。如TCL并购汤姆逊后，没有制定使汤姆逊彩电和DVD等业务盈利的整体规划，并且缺乏跨文化的整合能力，导致并购后连续亏损。

文化的整合比技术或业务的整合更难，因为文化整合涉及对人行为和价值观的改变。能否化解文化冲突、有效整合文化是决定并购企业未来发展的重要因素。中国企业在并购前期应了解潜在的文化差异和冲突，制定有效的文化整合计划。在综合评估总体的竞争能力、优劣势、机遇和风险的基础上，确定并购后新企业的定位与发展目标。并购后中国企业应主动吸收国外企业的先进文化，通过完善自身文化来创造“共同点”。这有助于中国企业提升自身能力，适应企业国际化发展的需要。

[1]何志毅,柯银斌.中国企业跨国并购10大案例[M].上海:上海交通大学出版社,2010.

[2]葛莉.我国企业海外并购的风险管理[J].中国商贸,2010(6).