非活跃市场下公允价值计量信息透明度分析

李丽

【摘要】公允价值计量能够提供透明的信息，但在非活跃市场环境下，公允价值就是估计价格，其透明度受到质疑。然而非活跃市场已经成为公允价值运用不可或缺的主要环境，且对金融工具特别是衍生金融工具来说，公允价值计量是其唯一的计量属性，因此我们不能回避非活跃市场环境下有关公允价值信息透明度问题。本文以此为出发点，分析了非活跃市场下公允价值计量信息透明度的质量特征及其影响因素，并提出完善建议，旨在提高非活跃市场下公允价值信息质量，扩大公允价值的应用范围。

【关键词】非活跃市场 公允价值计量 信息透明度

会计信息透明度这一概念最早由美国证券交易委员会（SEC）提出。1996年4月，SEC发布了关于“核心准则”声明，提出3项评价“核心准则”标准，其中第2项是“高质量”，SEC对高质量的具体衡量标准界定为可比性、透明度和充分披露。这之后，SEC及其前主席利维特（Levitt）也多次公开提及有关高质量会计准则问题，并将“透明度”作为一个核心概念加以运用。后来使用这一术语的人也越来越多。2008年12月，SEC在向美国国会提交的《根据2008美国紧急经济稳定法案第133款的报告和建议：对市值会计的研究》报告中，多次强调公允价值信息是透明的信息，是向投资者报告一家银行或金融机构的真实经营状况，终止公允价值计量将使投资者失去信心这一观点。这也是金融危机下公允价值计量之争中公允价值计量拥护者的主要观点。但由于在非活跃市场环境下，公允价值就是估计价格，社会各界对非活跃市场下公允价值计量信息的透明度仍存在疑虑。

一、非活跃市场下公允价值计量的适用性

（一）什么是非活跃市场下公允价值计量

在活跃市场条件下，资产或负债的报价是真实的，市场价格就是公允价值，但在非活跃市场下，资产或负债的报价不再公允，此时的市场价格不能作为公允价值，报告主体需要更多地通过对价格下滑时间长短、符合市场流动性等的判断，以及借助内部估值模型和假设条件来确定金融资产的公允价值。那么如何确定市场不再活跃？非活跃市场环境下公允价值又是如何计量的？

1.非活跃市场的判断

2009年5月28日，国际会计准则委员会（IASB）发布了《公允价值计量（征求意见稿）》（《FVM（ED）》），在如何确定市场不再活跃和如何确定非有序交易方面，提供了如下与美国会计准则委员会（FASB）FAS 157-4基本一致的规定：（1）资产或负债的交易量或交易活跃程度与正常水平相比大幅下降；（2）近期几乎没有交易；（3）报价未以当前信息为基础；（4）报价随时间或不同经纪商变动显著；（5）前期与资产或负债公允价值关联的指数近期明显不关联；（6）考虑了可获得的市场信用信息和其他非业绩信息后，与企业对预期现金流的估计相比，可观察交易的隐含的流动性风险贴水、收益率或业绩指标显著提高；（7）买卖差价变化巨大或有显著增加；（8）资产或负债的市场显著缩小或已不存在；(9)几乎没有公开信息。

2.非活跃市场下公允价值的计量

征求意见稿对非活跃市场条件下的公允价值未规定单独的计量原则，只是将公允价值计量的变量规定为3个层级，并按市场数据和假设信息的优先次序进行排列应用，如下表1所示：

通过表1，可以看出第3层级和第2层级中“相同、相似非活跃市场报价”是非活跃市场下公允价值的计量依据。

（二）非活跃市场下公允价值运用的必然性

目前，国内外学者普遍认为公允价值并非只运用于活跃市场，它也可以或更主要运用于非活跃市场。研究显示，资产的估价并非单纯依赖公开市场报价，以公允价值披露的资产中，近85%来自第2层级和第3层级的信息。另外对金融工具来说，公允价值又是其最相关的计量属性，而衍生金融工具更是以公允价值做为其唯一相关的计量属性，因此以历史成本计量方式替代公允价值不具有现实可行性，非活跃市场下公允价值运用有其必然性。

二、公允价值计量信息透明度的质量特征分析

目前会计界对“透明度”还没有一个恰当的定义。葛家澍、陈朝琳（2009年）提出：透明，应当不允许有任何虚假，能够如实地、清晰地反映企业财务状况和经营业绩的真相。可理解性、如实反映性、相关性和充分披露是其四个质量特征。可见透明度是一个综合性很强的信息质量特征。

（一）可理解性

可理解性要求公允价值计量呈现出的企业经营真相要便于理解。不必要的、冗长的信息，复杂的和不相关的信息都会降低信息的可理解性，并影响其有用性，但是如果在其经济现象本身非常复杂，只有少数使用者能理解的情况下，很多使用者需要求助于分析师进行决策。对于那些复杂的且能如实反映的相关信息，不能因为难以理解而被排除在财务报告之外。非活跃市场下公允价值计量将涉及一些复杂的估值模型，也不能因为它的难以理解而不予披露。

（二）如实反映性

会计行为规范的核心原则——如实反映，它强调会计信息的可靠性，如实反映企业真实收益。从会计计量角度来说，要做到真实反映，必须选用正确的计量方法，并且通过减少计量的偏差反映品质的真实性。在非活跃市场环境下，资产和负债的公允价值计量需要依靠管理者对未来的假设并使用相关估值模型，这中间存在大量的判断和估计，存在计量偏差的可能性，从而使公允价值的可靠性难以得到有效地保证，并由此引发学术界讨论。

（三）相关性

相关性要求企业提供的信息与财务报告使用者所要达到的目的相关，有助于财务报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况做出评价或者预测。公允价值反映的是在某一特定时点和特定的经济状态下，市场对资产或负债的定价，并根据当前信息，提高决策信息的相关性。但在金融危机下，许多金融资产已失去了活跃的市场这一强大保障，有序交易也很难寻觅，这种情况下，市场定价可能会因为市场的无效性、投资者的不理性和流动性等问题而扭曲，不再提供相关信息，这也是金融危机中公允价值备受诟病的原因之一。金融危机后，《FVM（ED）》完善了有关非活跃市场环境下公允价值计量的问题，对非活跃市场下一些资产或负债的公允价值需要用估价技术而不是市价来计量进行规范，并明确了估值前提，即资产的最大程度和最好使用，避免估值技术的随意性，以提高估值结果的相关性。

（四）充分披露

充分披露要求报告主体不得忽略或隐瞒任何重要的财务信息。非活跃市场下通过对公允价值计量信息的充分披露，限制公允价值计算过程中的不规范行为，进一步提高信息的透明度。金融危机后，IASB在公允价值信息披露上、特别是针对第2、第3层级的信息披露做了更多规定和修改。《FVM（ED）》中要求报告主体向信息使用者披露相关公允价值信息的计算过程，包括：公允价值的计量方法和输入值。若使用了重大的不可观察的输入值计量公允价值，必须披露对当期损益或其他综合收益计量有影响的信息。征求意见稿还要针对重大的公允价值计量进行敏感性分析，即假设在资产负债表日，相关风险变量已经发生合理、可能的变化条件下,对公允价值的可能变化以及对公司损益及所有者权益所产生的影响进行分析。

三、非活跃市场下公允价值计量信息透明度低的原因

如上所述，非活跃市场下公允价值就是估计价格，会因为以下几点原因而降低计量信息的透明度：

（一）估值模型可操作性差

非活跃市场环境下公允价值计量使用第2和第3层级信息，其区别主要在于是否能找到可供观察的数据。非活跃市场下，有许多会计要素，如资产和负债，在市场上很难找到可供观察的交易价格，因此将更多地使用第3层级，用不可观察数据进行估值和模型定价。目前第3层级使用的估值方法主要有折现现金流量估值法和期权定价模型估值法，这些模型操作上往往难度很大，技术性要求很高，如表2所示：

另外，在估值模型的实践应用中，由于现实在世界远比在各种假设条件下建立的数学模型复杂，在不当的使用模型、错误的数据估计或夸大模型解释能力时，有可能会得出错误的结论。而且多种模型估算结果相差很大，很难判断哪种结果更合理。非活跃市场环境下公允价值计量使用的估值模型具有复杂性、难操作性、高技术性等特点，而其信息的可理解性和相关性相对较低。

（二）职业判断贯穿始终

在非活跃市场环境下公允价值的计量中，职业判断贯穿整个过程：针对市场活跃程度进行判断；通过对市场活跃程度的判断，确定公允价值计量使用的层次；资产和负债的相似性与相同性的判断；资产估值技术和模型的选择需要判断；模型中各种参数的选择使用需要判断，市场变化下敏感性分析判断等。这些职业判断都带有很强的主观性，信息的及时性和准确性会受到会计人员职业判断能力大小和管理当局盈余管理动机的影响。

上述职业判断要求会计人员较高的专业水准，会计师不仅需要具有丰富的会计理论与实践素养，还需要了解评估、金融、资本市场等相关知识。例如在选择公允价值估价技术和输入变量时会因为不具备相关的经验和能力而在客观上提供误导信息。另外管理层有权选择对个人或公司有利的模型参数和信息，他们有动机运用主观判断来操纵员工股票期权的公允价值和选择公允价值估计的模型参数。

（三）第3层级计量过于虚拟化

第3层级的计量基于不可观察参数，仅在可观察参数无法获得的情况下才用于公允价值计量。这个不可观察参数由报告主体站在市场参与者角度进行主观判断得出，即报告主体在计量日的虚拟交易中使用不可观察参数来复制市场参与者的交易活动，这些理论化的指南将3级计量带入了一个完全虚拟的情境。试图在没有市场的情况下寻找市场参与者的定价，假设可能产生脱离经济现实的信息，其及时性、准确性和相关性均令人怀疑。

四、提高非活跃市场环境下公允价值计量信息透明度的途径

既然非活跃市场环境成为公允价值计量的主旋律，就应该及早面对，采取有效措施来提高非活跃市场环境下公允价值计量信息透明度。

（一）完善信息披露

充分详细的披露能客观反映非活跃市场下公允价值计量所产生的估值或计量过程中主观因素介入程度及其影响，限制或弥补可能的人为操纵、偏见和误差。因此有必要将存在估计、判断和假设的第2、3层级计量所用的参数等信息全面客观地报告给财务报告使用者，便于他们作出评价。

第2层级中的公允价值是基于类似可比资产的交易价格，除了披露第1层级中有关公允价值的内容（如：在表内以资产负债表日市场中的交易价格为基础估计公允价值进行列报，披露资产或负债存续期间交易价格的最高值、最低值和平均值或以图形的形式描绘交易价格的走势）外，对于这一类公允价值还应该首先披露资产存续期间存在活跃交易的类似资产的交易价格，并披露将类似资产的交易价格调整为该资产公允价值的依据及调整方法的详细信息。由于这一层级已经涉及到估计因素，还应披露公司治理与控制的有关估值过程的信息。另外，如果存在第1与第2层级间计量进行互换的，必须披露互换原因和互换金额。

第3层级的公允价值采用适当的估值技术进行确定。除上表披露内容外，还应当在财务报表附注中对市场活跃程度、相关资产和负债涉及的估值方法、估值方法的选取原则和依据、相关估值假设（如提前还款率、预计信用损失率、利率、折现率等）、重要基础性信息的选取原则、估值结果对重要信息的敏感性分析等进行充分披露。对估值中涉及的估计参数，应当考虑每一个可能的结果及其出现的概率，披露估值的概率分布或概率密度函数。特定情况下为使估值结果更具代表性而适当改变估值技术，对上述会计估计变更的原因和相关影响进行详细披露。

（二）加强非活跃市场下公允价值应用的监管

1.发挥政府的引导和监管作用

首先充分发挥政府部门或权威机构在非活跃市场环境下公允价值计量的作用。为提高公允价值的决策有用性，防止市场参与者的集体不理性，缩小公允价值与内在价值的差异，使公允价值真正恢复价值的本来面貌，政府部门或权威机构可以发挥在价格机制中的引导作用和服务功能。其次政府监管能使市场发挥最大效用。政府还应制定有关公允价值的相关法律，对企业违背公允价值的处理规定酌情给予行政、民事、刑事上的处罚。避免企业管理层利用非活跃市场环境下公允价值计量中的职业判断进行不公平交易和利润操纵。

2.发挥企业在公允价值计量过程中的监控作用

企业应适当监控其非活跃市场下公允价值计量的过程，除了对用于公允价值估计的估价技术之外，还包括对交易日后重大事项和其他异常问题影响的计量，以及对特别困难的计量问题的识别和由资深管理人员进行的评价。资深管理人员有责任为确保其政策对企业财务活动、持有和发行金融工具等资产以及市场发展的适当运用和持续有效性而进行有效监管。另外，企业应当定期对公允价值估计结果与可观察市场价格进行比较，以确定报告主体公允价值政策和程序结果的有效性。如果企业变更了其估价技术，那么应当将对公允价值估计所导致的影响确认为截止该新估价技术采用时的第1个计量日的估计进行变更。

3.加强审计

鉴于非活跃市场环境下公允价值计量和披露过程涉及大量的主观判断，因此在审计准则或指南中，应明确阐述注册会计师对第2、第3层次公允价值的评价标准，就其如何在审计过程中把握这种不确定性进行详细说明，减少审计风险。并在审计准则中增加控制测试的内容，因为一套涉及科学严谨、健全的内部控制制度的有效执行，是规范公允价值计量和披露会计行为、降低其随意性，提高会计信息质量的重要保证。

（三）加强独立第3方的估值服务

对非活跃市场条件下的资产或负债进行估值，需要充分的信息和估值人员较强的专业判断能力，许多企业并不具备这些相关条件，因此很多时候需要借助价值评估中介机构的力量来完成资产或负债的公允价值计量。从国际方面来看，近年在不断加强财务报告目的相关资产评估方面工作的同时，国际评估准则委员会连续出台关于财务报告目的评估准则。加强独立第3方的估值服务不但可以提高非活跃市场条件下公允价值计量的准确性，而且可以分担企业会计人员和审计师的相关风险和责任。

2010年4月2日，我国财政部发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》（以下简称路线图），根据路线图的规划，我国财政部根据国际财务报告准则（IFRS）的最新变化，于2010年已经开始启动企业会计准则体系的修订工作，预计2011年底前完成，力争与国际准则的修改同步，计划于2012年在所有大中型企业全面实施。增加制定单独的《公允价值计量》准则是我国目前为实施该“路线图”采取的重要措施之一。我国属于新兴和转型经济国家，公允价值计量输入值质量不高，特别是金融资产的公允价值在很多情况下难以取得并可靠计量。因此，对于我国目前来说规范非活跃市场环境下公允价值计量问题是将来推广公允价值应用的关键。

主要参考文献：

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